派佩尔的部队在占领了这个村庄之后，立刻开始和周围的部队联系。很快其他部队的战果也逐渐的传到了派佩尔的耳朵里面。在他的右翼，奥乔耶亚已经.斯率领的武装党卫队玛利亚约洛夫斯科地区。在他们后面的装甲教导师也终于肃清的残敌。现在正在继续的向甘塔罗夫冲击。而在其他地方，德军的攻势也逐渐的增强。
321日，整个德军的战线上。4个快速兵团在运动中呈现出了一方阵形的位置关系，在北面，第四装甲集团军群已经在隆美尔的指挥下，集中了优势的兵力歼灭了在霍尔姆负隅顽抗的苏联第二突击集群，现在他们正在将矛头指向卡卢加市北面的伏尔加河边，在那里，苏军第四突击集群的两个骑兵军正沿着通往卡卢加市的公路追击德军第师，苏军第29集团军正攻向卡卢加市以南的伏尔加河。，但是他们万万没有想到，德军的装甲部队竟然会从后面冲了上来。将他们包围3日和23日这两天，第四突击集群和德军第四装甲集团军围绕战斗打得非常激烈；第四装甲集团军群在强渡伏尔加河后向南运动开始了旨在包围苏军第29集团军的行动；而刚刚恢复元气地德军5装甲师也已经从南面前进到伏尔加河边正在强渡河流。在战线南部，各骑兵军正忙于保持对博布鲁伊斯克的包围圈。普利耶夫骑机集群则仍在向西面的巴拉诺维奇进攻。他们于325前进攻到距离巴拉诺维奇80里的斯卢茨克城下。博布鲁伊斯克的德国被消灭后，各骑兵军开始沿博布鲁伊斯克-维利基卢基公路向维利基卢基运动。在北方战线中部4集团军（第31、334950团军）继续攻击德军第4集团军（德军第3甲集团军和第9集团军的部队）。不过苏军没有想到的是，他们从卡卢加和博布鲁伊斯克打出的两个纵深突击像一把老虎钳子从表面上看上去是掐断了德军4团军逃脱地希望，但是从实际上他们地钳子地手柄已经被牢牢的控制在德军的手中了。
322前，德军在霍尔姆-别列津纳一线的部队已经进入了阵地。现在他们就等着苏军的波你攻击，而在22日，德军发动进攻+军在该地区的防御已经崩溃。第四装甲集团军群从北面、第九集团军从南面。强渡了伏尔加河。在卡卢加市坚守地苏军第32团军面临被包围的危险。因此该集团军开始后撤并最终导致苏军防线的崩溃。这之后，第四突击集群在霍尔姆跨过伏尔加河。新的命令这时也到达了第四装甲集团军群的指挥部，新命令要他们向约100里远处维利基卢基西北的莫洛杰奇诺进攻。第四装甲集团军和德军第九集团军下属的攻击部队共计3摩托化军和2个步兵军也接到了新的命令，要求他们
军彻底的击垮。
除了在北线德军取得胜利之外，在中路靠南的地方情况也出现了很大的问题。在一开始这里是苏军希望最大的地方。斯大林把他手中的力量全部投入到那里。使得那里的局势向苏联一方倾斜。然而在下旬，整个局势突然又起了很大变化。322。苏军最高统帅部过早地将V库兹涅佐夫的第1突击集团军和罗科索夫斯基的第16集团军从莫斯科以西地区撤走去增援南北两翼。致使正试图从东往西挤压口袋的苏军的弗拉索夫的第20集团军的攻势逐渐失去了锐势。这就减轻了4甲集团军和第9集团军东面的压力，这两个集团军都在口袋之中。正在与空降部队和游击队一起试图封闭尤赫诺夫和维亚兹马之间缺口的叶夫列莫夫的第33集团军和第1近卫骑兵军突然遭到了鲁奥夫的4甲集团军的猛烈反击。第4装甲集|:.7||联系，并切断了苏军部队与后方的联系。224。莫德尔的德军第9集团军与奥列尼诺和尔热夫附近被围的德军一起从东西两面向什韦佐夫指挥的正在包围他们的苏军第29集团军发起进攻，切断了它与[联系，反过来又包围了它，并将它歼灭。据说第29集团军只有五千名幸存者逃向南方，并入苏军第11骑兵军和第39团军，当时这两支部队也险些被包围。希特勒此刻出于无奈，只好同意全线撤退到冬季防线，将赖因哈特的第3甲集团军和第9集团军之一部从包围圈中撤克和斯摩棱斯克，在纵深充当预备队。第3甲集团军不久就顶住了敌人对维切布斯克和迭米多夫的进攻，而且没有费多大气力，因为叶廖缅科的4击集团军当时在补给上发生很大困难，运动极为缓慢，意图极不明确。德军从斯摩棱斯克向东北猛插的一个师到达了别累伊并将苏第39和第22两集团军分割开来。在苏希尼契被围的德守军与戈斯拉尔军队已于325被解救出来。
然而，战役的关键是在袋口上，即维亚兹马地区。310，朱可夫担任了西战区司令员兼西方方面军司令员，该新战区包括西方方面军、加里宁方面军和布良斯克方面军。此时，苏军已十分虚弱，既无力封闭包围圈，也无力歼灭部分已被围之敌。苏军第11骑兵军和第39集|:军之一部已被莫德尔的第9集团军切断与外界的联系。当德军第4装甲集团军与4团军恢复联系时，苏军第33团军之一部与第1近卫骑兵军、4降军之一部以及一些游击部队被包围在袋口上，苏军这些部队是靠空运进行补给的。苏军竭力解救，均未成功，其余的那些集团军根本谈不上给予支援，集团军有的已失去行动能力，因为他们是在一条一百五十英里长的交通线的末端，恶劣的天气和运输工具不足使正常的补给已成为不可能。再者，他们已超出了支援战斗机的航程。在这种情况下，共产党的唯一补救办法是加强政治教育，提高萎靡不振的补给和运输部队的觉悟，但这一措施未能使补给的状况得到显著改善，政治教育本身也变不成军火和给养。与此同时，被围苏军部队逐渐被歼灭了。3中旬，战斗开始平息下去，德军则筑壕固守，到维亚兹马和奥廖尔的交通线已畅通无阻。3月20，苏军最高统帅部又向前调动部队发动另一次攻势，加里宁方面军再次受命将奥列尼诺与尔热夫的被孤立的德军分割开来，而西方方面军则以四个集团军沿莫斯科-维~起攻击。这一攻势于3月底:5，就停了下来，因为部队筋疲力尽，加之春天道路泥泞，补给和运输困难。苏军在莫斯科以西的冬季反攻已经有气无力了。
而苏军在几个地方的失败更加刺激了季明。在派佩尔打开了苏军的防线之后。季明立刻意识到自己期待已久的机会已经到来了、于是他立刻命令对方迅速攻击。很快，在前线的派佩尔接到了新的命令。让他们立刻突破苏军的防线想姆岑斯克前进，务必在两天之内拿下姆岑斯克。