虞（yú）国国君手抚玉璧端详，爱不释手，奔出朝堂看到宝马眉开眼笑，啧啧称赞，好半天才转过头问荀息：“这是你们国君的至尊宝物，天下罕有，为什么送给我呢？”
荀息回答：“我主公仰慕君主贤能，畏惧虞（yú）国强盛，所以不敢私藏宝物，进献上国，以求上国欢心。”
虞国国君高兴的合不住嘴，洋洋得意的说：“原来如此！”
荀息又说：“虢（guó）国屡次侵犯我国，我国国君因畏惧上国，向虢国委屈求和。可是，合约不久，仍然侵伐我国，我国国君想借道讨伐他。倘若侥幸得胜，所有虏获全归您虞国，我国国君愿与君主您永结盟好。”
虞国国君哈哈大笑，喜不自胜，宫之奇急忙谏阻：“主公不可。谚话说：‘唇亡齿寒'，被晋国吞并的不止一两个国家了，独不敢侵占虞、虢两国，是因为我们二国联盟，唇齿之助。如故虢国被灭，虞国必遭灾祸。”
虞公说：“晋国国君不惜珍宝，与寡人结交，难道我吝啬尺寸小路吗？并且晋国强于虢国十倍，失去虢国而得到晋国，岂不更实惠？你且退下，不要胡言乱语，耽误正事。”
宫之奇再要强谏，百里奚在一旁拉拉他的衣服，阻止住他。
宫之奇后退一步，对百里奚说：“你不帮我一起劝阻主公，为什么还有制止我？”
百里奚轻叹一声，说：“我听说给蠢人讲好话，好像把珠宝抛进淤泥里。忠言逆耳，夏桀王杀关龙逢，商纣王杀比干，都是因为强加劝阻，我看你也危险喽！”
宫之奇说：“既然这样，虞国必将灭亡，咱们一块儿离开吧？”
百里奚干笑一声，说：“你走就走吧，还劝别人走，岂不罪加一等？”然后认真地说：“我再等等。”
宫之奇了解百里奚的才能，两人没有再唠叨，宫之奇带领全族的男女老少，逃离虞国。
荀息回来禀报晋献公，虞国已经接受玉璧、宝马，答应借道。
晋献公亲自统兵伐虢，里克上奏道：“现在灭虢，易如反掌，杀鸡用不着宰牛刀，不麻烦主公。”
献公说：“爱卿有何妙策？”
里克说：“虢国都城在上阳，它的门户在下阳，下阳城一破，虢国指日可灭。臣虽不才，愿代主公伐虢，若不成功敢当军令。”
于是，献公拜里克为大将，率战车四百乘讨伐虢国，并派荀息通报虞国。
虞国国君说：“寡人接受了晋国如此贵重的礼物，无以回报，愿带兵与你们一起攻打虢国。”
荀息眼珠一转，说道：“既然君主想带兵帮助我们，不如把下阳关献给我们，如何？”
虞国国君疑惑不解，说：“下阳关是虢国关隘，由虢国将官镇守，寡人想献给您，可它不归我管啊？”
荀息微微一笑：“微臣听说虢国国君正在与犬戎交战，君主您假说派兵助战，骗开关锁，下阳关唾手可得。臣有铁叶战车一百乘，交给您使用。”
虞公爽快答应，以计而行。
下阳关守将舟之侨信以为真，开关落锁，放战车入关。车中藏有晋国铁甲武士，入关以后一齐发作，舟之侨再想关闭城门已经来不及了，晋军如狼似虎杀散毫无防备的守城军士。
下阳关被一举拿下。
舟之侨回天乏力，唯恐虢国国君降罪，投降了晋国。
里克用舟之侨为向导，浩浩荡荡杀奔上阳。
虢国国君闻报，大吃一惊，急忙班师，犬戎兵趁机掩杀一阵，缴获战利品无数，满载而归。