晋国元帅荀偃率领晋国军队出征，征调宋、鲁、卫、郑、曹、莒（jǔ）、邾（zhū）、滕、薛、杞（qǐ）、小十一路军马，一同往齐国进发。
随军出征。
齐灵公让上卿高厚辅佐太子牙守国，带着崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等，统领大军迎战，到了平阴城，在平阴城南挖了一道壕沟，深有两三仗，宽度约有一里多地，围着平阴城一圈，派析归父驻扎在南门外，选精兵把守，用来阻挡敌人，其他人入城守候。
服侍灵公的夙沙卫说：“十二国人们虽然浩浩荡荡，但人心不一，乘其初到，出奇制胜，挫败他们一路军马，其余的就会丧气。如国不战坚守，应选择险要之地防守，区区壕沟，阻挡敌人作用不大。”
齐灵公说：“如此深沟，敌人能飞过来吗？”
众将无语。
再说荀偃听说齐军挖大沟拒敌，笑着说：“齐国害怕我了，一定不会迎战，应该用计策进攻。”
传令使鲁、卫两国兵马从须句进兵，使邾、莒两国兵马自城阳进兵，两路人马到琅琊回合。其余兵马攻打平阴，约定在临淄城下相会，四国领令而去。
传令司马张君臣，在山野密林处，虚张旗帜，布满山谷树林，务必让平阴城内的人远远望见，再多做草人，蒙上铠甲，立在空战车上，将树枝绑在车后拖着地，战车行动起来，扬起尘土，战车上多插旗帜，在山谷中来往奔跑，作为疑兵。
荀偃、士匄（gài）率领中军居中，赵武、韩起率上军在右，魏绛，栾盈率下军在左，分派各国军队跟随，分作三路大军，命令战车中多载木石，步兵每人携一袋土。
分派完毕，三路军炮声相应，一同向平阴城进发，到了大沟边上，各自将车中木石，抛入沟中，再加上士兵们的好几万个土袋子，壕沟顷刻填平，大刀阔斧，杀将进去，城外驻扎的齐兵又少，根本抵挡不了，被杀伤大半。
析归父差点被晋兵擒获，慌慌张张逃入平阴城中。禀报齐灵公：“晋国三路大军，把壕沟填平，难以抵挡，已攻到城下。”
齐灵公这时候才知道害怕，来到城楼观望，看到晋国已经在南城下列队，再往远处看，山丘边，树林旁，旌旗招展，号带飘扬，车马驰骋，荡起尘土遮天，大惊道：“诸侯的军队，怎么这么多啊！暂且避其锋芒，避其锋芒。”这就命令往都城临淄（zī ）撤退。
晋国大军顺利占领平阴城，休整一天向临淄进发，所过城郭，不攻不战，直达临淄城下。
元帅荀偃下令安排弓弩手准备好火箭，就是箭头绑上易燃物，点着后射出不灭，那时候的建筑物都是木材做的，老百姓家的房顶都是用茅草做的，箭落到易燃物上马上就着火。
准备完毕后，弓弩手四面围城，一齐向城内放火箭，军士擂鼓助威，喊杀震天，城内被点着的建筑物不少，军士们一边防备城外射来的箭，一边忙着救火。
齐灵公在城内坐卧不宁，十分恐惧，暗自准备车驾，要开东门逃走，大臣高厚知道后，急忙赶来，抽出佩剑把套马拉车的绳子割断，痛哭流涕劝阻说：“这是齐国都城，再往那里逃啊？晋国军队虽然强盛，但他们深入我国，能没有后顾之忧吗？后勤给养不足便要撤兵，主公一走，都城就保不住了。愿再留十日，如果竭力守城不成，再走也不晚。”
齐灵公想了想，也对，我打不过可以守城，守不住再逃也不迟。
高厚率领军民，协力固守。
有人带头，大家有了主心骨，又是保卫自己的国家，军民一心，士气振作了起来。
围城第六天，郑国快马来报，郑简公打开密简，是大夫公孙舍发来的告急文书，书上说：
奉命与子孔守国，没想到子孔预谋反叛，私自联络楚国，趁国内空虚，招引楚兵伐郑，自己为内应。现在楚兵已经出发，事情危急，请早日回军。
郑简公看后心里着忙，赶忙带着信去晋国中军找晋平公。晋平公召荀偃来商议。
荀偃说：“我军从平阴到这里，一路上不攻不战，指望着一股锐气，拿下临淄（zī ）。现在，齐国顽强抵抗，一时难以攻下，郑国又来求救，如果郑国有失，会埋怨晋国，不如撤军，先救郑国。此次出兵没有打破临淄，料想齐国也已丧胆，不敢再侵犯鲁国了！”
晋平公听从荀偃意见，解围撤军，郑简公辞别晋平公先带着自己的军队回国，其他诸侯跟随晋平公随后赶往郑国。