韩家、魏家都同意了割让土地以后，智伯又派他的哥哥智宵，向赵家索要土地，赵襄子无恤本来对智伯怀恨在心，把脸一沉，怒道：“土地乃是先辈流传给我的，岂能随意给人。韩、魏有地割让那是他们的事，我不能用祖先的土地献媚他人。”
智宵碰了一鼻子灰，回来给智伯说了，智伯大怒，把智家的兵将全部集合起来，并且派人邀韩、魏二家，一同攻击赵家，约定，灭掉赵家以后，三分赵家地盘。
韩虎、魏驹一来害怕智伯的强大，二来贪图赵家的土地，各自带领自己的军兵，跟随智伯攻打赵襄子。
智伯坐镇中军，韩军在右，魏军在左，杀奔赵府，擒拿赵无恤。
赵家谋臣张孟谈得知智伯起兵，连忙报告主公说：“寡不敌众，请主公速速逃难。”
无恤也知道自己难敌三家，问：“逃向什么地方好呢？”
张孟谈说：“晋阳，当年董安于在晋阳城中修筑宫殿，又经过尹铎[duó]经营打理，城内百姓受尹铎数十年恩惠关照，必能拼死效死，先君临终有嘱咐：‘异日国家有变，必往晋阳！'主公快走，不可迟疑。”
无恤即刻率家臣张孟谈、高赫等，乘车奔晋阳而走，智伯得知无恤逃走，率领三家兵马随后追赶。
无恤有一位家臣名叫原过，行迟落后，在中途遇一神人，半云半雾，惟见上截金冠锦袍，面貌亦不甚分明，把两节青竹交给原过，嘱咐说：“替我交给赵无恤。”
原过追上无恤，说明自己途中经历，把两个竹管呈上，无恤亲自打开，竹中有朱书二行：“告赵无恤，余霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝灭智氏。”无恤告诉原过，不要把这件事说出去。
无恤到了晋阳，晋阳百姓因为尹铎仁德，带赵家感恩戴德，携老扶幼，把无恤迎接城中。
无恤见百姓拥戴自己，又看到晋阳城高墙厚，粮仓充盈，心里稍微安稳了一些。当即告知百姓，自己受智伯欺凌迫害，然后派人登城守卫。
安排好这些以后，无恤点阅兵器，戈戟锈迹斑斑，羽箭不足千支，这仗怎么打！
无恤满脸忧愁地对张孟谈说：“守城用的兵器，最有用的就是弓箭了，现在箭只有数百支，分都不够分，怎么办？”
孟谈想了想说：“我听说董安于在晋阳的时候，建筑宫院的外墙，里面用的都是荻蒿荆条，主公何打开看看是不是真的？”
无恤派人检查墙壁，果然都是荻蒿荆条，这可是制造箭杆的好材料。
箭杆没问题了，无恤又问孟谈：“箭杆足够了，从那里弄金属铸造兵器啊？”
孟谈说：“听说董安于在建筑宫殿的时候，殿内的柱子全部是冶炼的精铜铸造的，拆卸下来，铸造兵器足足有余了。”
无恤再派人检查柱子，果然全部都是精铜。安排工匠冶炼，把柱子拆卸下来，铸成剑戟刀枪，十分锋利。
当时建筑宫殿的时候考虑到后期要拆除这些铜柱，所以，拆下来这些铜柱并不影响宫殿的稳固。
无恤感叹道：“治国需要贤臣！得到董安于兵刃器械不缺，得到尹铎民心悦服。这是上天保佑，让赵家兴旺发达啊！”
再说智、韩、魏三家兵到，分为三座大营驻扎，营寨相连，把晋阳城围得铁桶相似。
晋阳城内百姓，纷纷请战迎敌，一齐聚集到无恤的住处，向无恤请令。
无恤没想到百姓情绪如此高涨，召来张孟谈商议。
孟谈说：“敌众我寡，出战未必能胜，不如深沟高垒，坚闭不出，等到机会。韩、魏两家与我们无仇，是被智伯胁迫而来。两家割地，也非情愿，虽然一同起兵，并不同心，不出多长时间，必定互相猜疑，那时再出战，必定全胜。”
无恤听从了孟谈的建议，亲自出门安抚百姓，表示要协力固守晋阳，军民一心，互相勉励，就连妇女儿童，也都斗志昂扬。
无论白天黑夜，只要智伯派兵攻城，刚到城下，城上强弩弓箭齐射，攻城的军兵根本到不了城边。
智、韩、魏三家围困晋阳半年多，没有一点进展。
智伯一筹莫展，这一天带着心腹爱将豫让，乘坐小车绕着城外转，心里说：“这城坚如铁瓮，怎么能攻破呢？”
边想边走，就这么着郁闷着，来到到了一座山下，看到山脚下万泉涌动，滚滚往东流去。
豫让找来一位当地人询问，当地人告诉他们：“这座山名叫龙山，山顶处有一块巨大的石头，中间凹陷下去两人多深，如同水瓮，所以又叫悬瓮山，晋水东流，与汾水汇合，这座山就是晋水的发源地。”
智伯问：“此山距离晋阳城多远？”
这位当地人说：“从此到晋阳约有十里路程。”