1924年的北京，作妓女的母亲带着9岁的儿子蝶衣来到关家科班，恳求收留他学京戏。蝶衣与小楼从小就是好兄弟，他们合演的《霸王别姬》轰动京城。抗战期间小楼与青楼女子菊仙结婚，蝶衣倍感孤独。解放后两人又重新登台演出，文革开始了，小楼在巨大压力下揭发了蝶衣的罪行，蝶衣也在绝望中说出了菊仙身世。菊仙上吊了。而11年后，他们最后一次合作《霸王别姬》的绝唱……
这部戏，李碧华经过了一些小修改，让它比起来原来的版本更加丰厚一些，更加凸显出程蝶衣矛盾而复杂的个人一面来，同时也减少了一些影片中颇受争议的地方。
影片通过三位主人公的同性恋和异性恋的矛盾，把他们的命运和历史背景融合到一起，展现出他们情感上的纠缠和交葛。蝶衣从小依赖师兄小楼，这种依赖演变为一种爱情，但是小楼回对待他的感情却显得暧昧和模糊。而小楼和菊仙的异性恋，也是菊仙更为明显。小楼始终是一个模糊的状态，也许是因为害怕，这种害怕在文革期间表现的更为明显。然而这种矛盾还是以生命的终结画上了悲剧性的色彩。
这部戏主要描述了程蝶衣自少被卖到京戏班学唱青衣，对自己的身份是男是女产生了混淆之感。师兄段小楼跟他感情甚佳，两人因合演《霸王别姬》而成为名角。
不料小楼娶妓女菊仙为妻在先，在文革时期兄弟俩又互相出卖之后，使蝶衣对毕生的艺术追求感到失落，终于在再次跟小楼排演首本戏时自刎于台上。
影片用中国文化积淀最深厚的京剧艺术及其艺人的生活，有着人性的思考和人生存状态的表述，更通过几十年的时事风云，透射出一股中国传统文化的哲学思考。片中人物的人生经历犹如“戏梦人生”
今天的第一幕戏是，一九三七年，七七事变前夕，李浩饰演成年后的程蝶衣，第一次将要在荧幕上面亮相，李浩的身材其实要比张国荣高大一些，但是和黄小明搭起戏来反倒显得很般配，黄小明因为的皮肤较为黝黑，穿起西装来有一种敦厚而不失灵活的感觉，与原版本的张丰毅相比，自有一种不同的味道。
“李浩，你的表情要柔和一些，对对对，再柔和一点点，不要这么硬，好好好……继续保持这个表情，非常好……”李胺在镜头后面指挥道。
李浩帮黄小明整理衣服的动作或表情都妩媚之极，眼神中全是一种甜蜜的光芒，两人开头合拍照片的情景一下子就抓住了大家的心，照相师正打算拍照的时候，影楼外面传来了一声声：“反对日本增兵北华！打到日本帝国主义！”的吼声。
“糟了、糟了，又是那些学生们！”照相师嘴里一边说这句台词，一边急冲冲的往楼下而去。
“卡！重新来过，这位饰演照相师的演员，你刚才的台词念得太过于平淡了，你应该带给大家一种无奈的感觉来，知道不？”李胺在镜头后面不满意道。
这位饰演照相师的演员似懂非懂的点点头，打板后，再一次重新开始，一连折腾了好几次后，才算通过，从这个方面就可以简单的看出来，一位享誉国际的大导演，和一位普通的小导演，他们两人之间的相互对比，真正的大导演会对自己的片子的任何一个部分，都充满了执著和认真的精神，哪怕是一个小小的细节都会吹毛求疵，努力做到最好。
下一节戏是程蝶衣和段小楼，走下影楼被群众围攻的戏份，当他们出现在楼梯的时候，下面安排好的群众演员开始鼓噪起来。
“这不是照片上那俩戏子吗？”
一大帮人潮汹涌的围上来作势要声讨他们，李浩身子畏缩一下，很自然的靠向段小楼的身边，这个动作乍看上去没什么，但是却能让观众们看出来，程蝶衣从小到大是属于被段小楼保护的那个，而他最信任，最依赖的是段小楼。
“眼瞅就要当亡国奴了，你们知道吗？”
“这妖里妖气的，你们唱什么戏？”
“有家没国的，你们有没有中国人的良心？”
几个安排好的龙套，在人群里面咋咋呼呼的嚷着，要声讨他们。
这时候段小楼站出来，用拇指指着自己，对着大家开口笑了起来道：“唉……都看清楚了！这是正经八辈的中国人！”
“你们他妈都给我看清楚了！”黄小明饰演的段小楼，这个表情需要他表演出，由笑突然转怒的一个过程来，虽然黄小明自认自己做的够好了，但导演还是一次又一次的要求重拍这个过程，直到他选出一条最为满意的来为止。
拍完这条片子后，大家休息了一下，喝了几口水，又立刻将拍摄地转移到大街上面，李浩和黄小明坐上了人力车，向前移动，在他们的前面有一部摄影车在同步移动拍摄着，这段镜头将会全部取用长镜头来拍摄，所以中间不能有任何的差错，否则就得从头再来一遍。
“一个个都他妈忠诚良将的模样，这日本兵就在城外头，打去呀！感情欺负的还是中国人！”黄小明坐在车上自个抱怨着。
“瞎哄呗，学生们不都没娶过媳妇吗？火气状，又没钱找姑娘，总得找个地界煞煞火不是？”戏院老板那坤在旁附和着。
“领着喊的那个唱武生倒不错，唉，咱俩第一出‘别姬在哪儿唱的？’”李浩饰演的程蝶衣转过头对段小楼说，这是他在戏里第一次开口出声。
“那驴年马月的事，全让你记住了。”段小楼不为意的道。
“段老板，这您不能忘！那不是张公公府上的堂会吗？我保的二位小爷嘛，二位的发祥宝地呀！”那坤在旁边小跑跟着车子接口道。
“蝶衣，那儿现在成了棺材铺了。”段小楼对旁边饰演的程蝶衣的李浩道。
“我昨儿刚去的。”李浩回答。
“又去找那把剑去了不是？早不知卖哪儿去了。”那坤跑着跑着，挪到两车的中间跟程蝶衣道。
车子拐了个弯后走了一会儿，群演饰演的观众已经在戏院的门口迎接他们了，今天他们听说是李浩拍戏的第一天，全都踊跃过来，连一些记者都伪装成群演混在里面，看看等下有没有机会去套点料。
“程蝶衣！程蝶衣！”
一众群演员在导演的安排下，在旁边一起拍手欢迎，整齐的喊着程蝶衣的名字。
李浩走到入口处，回头一笑，百媚千娇，你明明知道他是个男人，但还是忍不住被他的笑容给吸引，看的大家都目不转睛，让李导演在镜头前看得想要击掌叫好，心中庆幸自己没有选错人，果然如同李碧桦所料，他天生就适合饰演程蝶衣这一角色。
李浩转身抬脚打算进去，镜头在后面推进，一个扛着冰糖葫芦的演员从他后面走过，大声的喊着：“冰糖葫芦！冰糖葫芦！”
李浩听到这个声音，忽然想起小时候的事情，回过头来，若有所思，一双眼睛聚焦定住，就像是真的有其事一样，那动作和表情表演得十分到位，戏戏入骨。
“座是汪洋大海……一个个都伸着脖子，等着瞻仰您二位的风采呢，袁四爷专门来给您捧场，这面子天大的去了！”那坤却大煞风景的打断了程蝶衣的回忆，在他旁边喋喋不休的道。
“卡，这段戏过了，李浩，刚才做的好，不错！不错！”李胺导演对他竖起了个大拇指。
现场的几位演员，包括黄小明在旁边也给他竖个大拇指，赞他刚才的表现不错，让他们都看入迷了，正是回眸一笑百媚生，一个男人却表现出一个女人的风情万种来，丝毫不必张国荣饰演的程蝶衣逊色。
“好了，大家现在可以去休息了，上午的戏就拍到这里，下午三点再开拍。”李胺导演看看时间，已经快十一点半了，一挥手，宣布开始放饭。
别看今天早上拍摄的镜头并不多，但是加上场面的调度，就需要耗费大量的时间了，尤其是很多临时演员，只要其中有一个出问题，这段戏又得重新来过。
李浩倒是不怎么累，他基本上没几个镜头，但是下午他和黄小明将会第一次登上舞台唱戏，这个就很考验他们对京剧的功力了，在这部戏开拍之前，他和黄小明都被导演勒令去京剧班学习了一段时日，虽然说现场会有师傅指导，但在镜头前，还是得靠你自个的发挥。
李浩和他们打了个招呼，连妆都懒得卸，就往自己的保姆车走去，他现在的身份早已经不是当初的吴下阿蒙了，导演给他配备的待遇可是一线明星的待遇，当然不会留在这里跟大家一起吃盒饭。
“李浩！李浩！能采访你一下吗？就耽误你几分钟时间。”一位不知道从什么地方冒出来的记者，堵住了李浩的去路，这部戏的拍摄现场是全封闭的，根本不允许记者进来，估计他是靠混在群众演员里面来掩饰自己的身份。
“对不起，这位记者先生，这部戏目前处于保密的状态，李浩先生是不可能接受你的采访的，如果你再不离开的话，我就要叫保安过来了。”
李浩的助理可没有这么好说话，这位助理是新来不久的，主要是照顾李浩，并帮他处理一些琐事，由于张佑怡的事情太多，分不出身来照顾老李，只好为他请了一位助理来帮忙。
李浩两手一摊，对这位记者无奈的笑了一下，意思是你也看到了，这事儿我帮不了你，你如果还在这懒死不走的话，等下你就会有麻烦了，这位记者在李浩助理的目光威胁下，只好泱泱的离开，遗憾的看着李浩走上了保姆车。