马超从马腾、马岱等人的口中得知，他的境遇有多危险。在他穿越的几天前，韩遂杀边章、北宫伯玉和李文侯，自立为叛军统帅，率叛军十几万包围陇西。凉州刺史耿鄙率领凉州六郡良家子进击叛军，却不料被凉州别驾所杀；接着陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛，与韩遂联合；韩遂乘胜进军，率军进击汉阳，破汉阳治所冀县，又杀汉阳太守傅變；凉州名士、陈仓人王国也拥众造反，与韩遂聚合。
至此，韩遂已然拥兵将近二十万，而且大多还是骁勇善战的骑兵。叛军是个松散的联盟，韩遂拥兵八万，其余渠帅如侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、李相如、黄衍、王国等各有万余、数千兵马。凉州大部分郡县已经被叛军占据，只有半个安定郡还在听从汉廷的命令。
韩遂本来就是凉州名士，自184年以来数年反叛，杀掉逼他入伙的北宫伯玉后，更是让他声威大震，横行西州。眼下，凉州大半郡县已经沦陷，韩遂率领叛军主力已经兵临三辅，天下震动，朝廷惶恐。若不是还有马腾所率的汉军挡在扶风郡，韩遂已经顺利地进军到长安城下了。
韩遂也知道马腾是伏波将军之后，而且又是羌女所生，羌人大多打心底崇敬服从他。于是就写信给马腾，劝他率手下剩余的两万汉军投降，一起反叛朝廷。
而马腾见韩遂兵威正盛，大有虎踞西凉以望关中之势，也萌生了投降、参加叛军反叛的念头。马超刚醒，马腾就正要率军前去与韩遂汇合。
尽管马超方才穿越而来，起初还十分迷惘。但一听马腾说要率军参与反叛，马超就立即警觉起来了。马超明白，一旦站了韩遂的队，就会彻底改变他的将来。这迫使马超的脑子运转飞快，他立即抛弃了迷惘，开始从“马超”的角度来思考接下来怎么办。
没想太久，马超就决定了，他要“成为”马超，走入东汉末年这个乱世中，与天下英雄逐鹿中原，争霸天下。毕竟，哪个男儿不想金戈铁马、驰骋疆场、进而霸有一方呢？
一旦想清楚了自己的志向，马超的心思就更为活泛了。既然要参与争霸，眼下就不能与韩遂同流合污。因为马超知道，韩遂号称“九曲黄河”，有勇有谋。如果投降了他，就是人在屋檐下，若想起事就是千难万难。
而不投降韩遂、仍然是汉朝将领，还可以依靠朝廷的支持，与韩遂斗上一斗。马超又了解了一下马腾的实力，胜兵两万，而且全是骑兵。由于耿鄙身死，马腾就成为了凉州和三辅唯一一支能抗衡韩遂的势力。所以朝廷也对马腾寄予厚望，不论是兵甲，还是军粮，都有求必应。马腾自己也颇有统兵才能，将他的两万骑训练得十分精良。
故而马腾的两万铁骑是兵甲犀利，骁勇善战，而且还以富庶丰饶的扶风郡为后方，有朝廷的鼎力支持。马超得知马腾有如此实力后，大为欣喜。他认为以这样的实力足可以成就一番霸业，根本没有必要投降韩遂，成为人人唾弃的叛军、反贼。
于是马超一醒来后，就对马腾大加忽悠，劝马腾与韩遂对抗到底，不要投降凉州叛军。马腾只是稍微有些动摇。马超又给他定下了与韩遂争夺凉州、占据凉州以成霸业的方略。
马超学过历史，知道他这一世的父亲马腾本就是不安分的主，是乱世中的投机分子，之所以想投降韩遂，其实也是心怀着割据一方的心思。只要劝他与凉州叛军争夺凉州以成王业，马腾哪有不高兴的道理？
果然马腾听了马超的话就是一喜，但又顾忌韩遂太过强大，他麾下二十万骑都是久经战阵，骁勇善战。马超又不厌其烦地给马腾分析形势，说韩遂势大，投降了他只会屈居人下；而听从朝廷之命与韩遂对抗，赢了就能加官进爵，夺取城池；输了也可以退守三辅，等待朝廷的救援。
于是马腾便再无顾忌，听从了马超的劝说，诛杀韩遂派来的使节，并送使节的人头给远在金城的韩遂。
马超又知道马腾的智谋远远不如韩遂，所以就劝马腾将兵权给他。当然了，马超可不敢索要全军两万骑的兵权，只是索要了五千骑，并要来了马岱和庞德两员骁将。
马超分析了自己的情况，认为他面对兵精粮广的韩遂只有一种优势，那就是他的家世。伏波将军马援就是说出“马革裹尸还”这等豪言壮语的名将，他曾经大破羌人，平定西凉，神勇之姿一直让羌人铭记到现在。
羌人对马伏波的感情很是复杂，很像是一种斯德哥尔摩症（即被施暴者对施暴者产生一种依赖、迷恋、怜爱的情愫）。羌人一方面是打心底恐惧马伏波，又十分崇敬他，就像崇拜自己民族的英雄一样。
所以马伏波之后这个身份，是一种无形中的力量，一种比两万精骑更为强大的精神力量。
另外，马超的爷爷与羌女结合，生下了父亲马腾。也就是说，马腾身上有二分之一的羌人血统；马超也有四分之一的羌人血统。血统相近，带来的就是天然的亲近感。故而羌人都认为马腾和马超和他们是一家人。
伏波将军的血脉加上羌人血统，这就让扶风马氏在羌人中颇有威信；羌人对扶风马氏即崇敬又亲近。
想清楚这一点，马超就知道怎么和韩遂争斗了：那就是充分利用自己的身份和血统，把羌人都争取到他这边来。凉州叛军的主力是羌人，羌人也是西凉最强的势力。只要把羌人的心从韩遂那里夺过来，他的势力和韩遂的实力就是此消彼长了。
故而马超决定与韩遂开战，在击溃韩遂派来进攻骚扰的部曲后，强行将降兵编入自己军中。
马超又想起，穿越来时他才十五岁，没有上过战场，也自然没有羌人给予的“神威天将军”和“锦马超”的美誉。况且羌人向来只遵从强者，只有将他们打服了，才能收取他们的心。所以马超迫切需要一场大战来证明自己，将自己的名声打进羌人心里去，让全西凉都知道有他的存在。
故而马超一穿越而来，就立即着手同韩遂开战的准备。