胡康河谷战斗，日军第18师团死伤过半。日本缅甸方面军急忙将第53师团调到北缅，增援第18师团作战。同时，在缅甸组建第33军。由本多政材中将任军长，统辖第18、53、56师团。本多政材把第18师团残部和第53师团部署在孟拱河谷，企图据险顽抗。
孟拱河谷地势险要，谷口是坚布山天险，谷内的加迈和孟拱两大重镇隔南高江对峙，攻守相望，互为犄角。史迪威与中国将领们商讨后，作出了一项大胆的作战部署.
1944年3月14日，中国驻印军开始向孟拱河谷大门——坚布山天险攻击，新22师从正面佯攻，新38师113团从左翼翻越险峻的库芒山脉迂回抄向布杰班山后路。
田中新一吃尽新一军迂回战术的苦头，但他认为库芒山脉奇险无比，中国军队无法翻越。然新38师113团不畏艰险，历14日终于迂回成功，28日占拉班，切断日军退路。29日和新22师两面夹击，只用一天就占领了布杰班山天险，歼灭日军近6000人。进入孟拱河谷。
113团天降奇兵，攻下坚布山天险，就当113团全体将士都在欢呼胜利时，却没有发现王为本身影。所有人都不知道他去哪了，就连他的老战友也不知道他去哪了，大家纷纷议论他是掉队了，还是阵亡了，亦或者当了逃兵。
而王为本并没有像大家揣测的那样，他正深入山林之中，和几百名中美联合组成的突击队，执行史迪威的秘密任务。
这支部队是由200名美军特种兵，和600名从新一军选拔出来的优秀战士组成的。突击队武器被换成武器换成清一色M1式冲锋枪，指挥官是美军科菲尔特种兵团团长。他们的任务是突袭密支那以西约1公里的飞机场，然后坚守阵地，掩护盟军飞机空投士兵。
这支突击队才是史迪威真正的杀手锏，所有的攻击都是为了掩护突击队而进行的，因此计划高度保密，行军也在险恶的崇山峻岭之间。
4月初，驻印军向孟拱河谷两路并进，新22师配属坦克营由拉班地区向加迈攻进。月底，新22师进至英开塘遭日军第18师一部顽抗，战至5月4日方突破其防御阵地，向加迈突进；新38师沿塔奈河南进向瓦兰地区进攻。战至5月下旬击溃第18师主力和56师一部，攻占瓦兰地区各据点。
随后，新38师第114团向孟拱进攻，另2个团向加迈迂回。日军见驻印军势不可挡，即飞调原防守密支那的114联队主力和56师团146联队一部，增援加迈的刚补充完的55和56联队。
4月24日，新22师和新38师向分别加迈和孟拱攻击前进。28日，中美联合突击队秘密向密支那进发。5月14日，史迪威终于收到了中美联合突击队发出的信号，他们距密支那还有48小时的路程。两天后，这支部队隐蔽地接近了密支那外围。
5月17日清晨，伴随震耳的轰鸣声，无数架盟军飞机，飞临密支那机场上空，对机场实施轰炸。日军被突然的袭击打懵了，在密集的轰炸中，机场设施遭到严重损坏，机场守卫伤亡惨重。
就在日军躲避轰炸时，一支不知从哪冒出的部队，突然杀入机场，这支部队就是中美组成的突击队。突击队一出现，天上的飞机就散了。刚被轰炸完的日军，又遭到突击队的打击，立刻土崩瓦解。
2个小时以后，机场敌人被肃清，突击队立刻向史迪威报告，机场已被占领。接着组织防御，防止敌人反攻。
中午时分，满载着武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，在密支那机场降落。第二天上午，史迪威带领12名战地记者飞抵密支那。随即，“盟军奇袭占领密支那”的新闻迅速传向各同盟国。
其后的几天里，整装待发的，第50师第150团，新30师第88，89团、第14团及炮兵、工兵等部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。
密支那机场的收复，标志着“驼峰航线”将永载史册。飞机不用飞跃世界屋脊喜马拉雅山，可以从平稳的东面飞往中国，速度和安全性提高，运输量也随之提高。
密支那的初步胜利，大大鼓舞了新22师和新38师对日军的正面进攻。5月下旬，新22师在索卡道将日军第18师团主力包围。
眼下只要拿下密支那，日军在缅北就在无反扑之力。密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。周围多山，标高皆在500至1000米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达11公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过。驻守在这里的是日军114联队，指挥官是日军第56师团步兵指挥官水上源藏少将。
只要拿下密支那，日军在缅北将无险可守，后面的中印公路也可以加速修建。然而，看似搓手可得的胜利，却没有那么简单。
因史迪威的参谋长梅里尔求胜心切，被初战小胜所迷惑，滋生了轻敌心理，又过于自负，未能采纳中、美指挥官合理的建议，没有及时切断日军的增援和补给，致使日军有了喘息之机，得到增援。
梅里尔督战不力，使得中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。
得到增援后的日军凭着坚固的工事死守密支那，各部队不断向日军发动猛攻，但日军凭借坚固的工事，顽固抵抗。随着雨季的到来，战斗更加艰苦。中日双方展开拉锯战，这场奇袭变成了一场旷日持久的攻坚战。