曹操从七月上开始，再度攻击徐州。他指挥军队先后拿下了琅琊，占据了半个广陵郡，把陶谦死死围在郯城。陶谦坚守三个月之后，终于放弃了郯城，率军南撤。曹操率军追击，在郯城附近击败了断后阻击的臧霸。
徐州的局势越来越恶劣，臧霸有心无力，连战连败，一万人马几乎丧失殆尽。
八月上，陶谦带着残兵败将逃到广陵郡的高邮城，曹操率大军随后追杀，徐州眼看就要成为曹操的囊中之物了。
陶谦至此已经彻底绝望，他打算渡过长江，到扬州的丹阳郡避祸。
八月上，曾炩和河北大吏们听说曹操即将占据徐州全境，无不目瞪口呆。谁都没想到，曹操的实力竟然如此强悍。
出兵兖州的呼声陡然高涨。贾诩、荀攸、徐庶等人纷纷建议曾炩，立即整备军马粮草，趁着曹操兵马劳顿之际，渡河南下，占据中原。
曾炩毫不犹豫，立即下令吕布、关羽、颜良、高顺、张郃、孙亲、王当等北疆军诸部将领，各自率军于平原、东武阳、顿丘三地集结。命令冀州各郡太守在八月收割结束之后，向三地输送粮草。
经过骠骑大将军府的仔细筹划，北疆军将于九月上，南下中原作战。
八月上，刘岱在兖州州郡大吏张邈、臧洪等人的拥戴下，再次自立为兖州牧。
兖州各郡纷纷背叛曹操。到了八月下的时候，只有兖州济阴郡的鄄城、范县和东阿县还在夏侯惇、程昱等人的手上控制着。
曹操接到夏侯惇的急报，气得暴跳如雷。现在粮草供应已经完全断绝，只能撤军了。自己的称霸大业在刚刚起步之际，突然遭此重击，功亏一篑，这不禁让曹操痛心疾首，对刘岱、张邈等人恨之入骨。
八月中，曹操留下李典、李整，于禁分兵驻守东海郡的郯城、下邳郡的下邳城和彭城国的彭城，命令毛玠、任峻在这三州之内筹措粮草，自己亲率十五万大军杀向了兖州。
八月中，曹操率军攻击泰山郡，泰山各县闻风而降。
新任兖州牧刘岱连影子都看不到，而曹操又发誓只要他们认错则既往不咎，那谁还愿意和这个杀人魔王作对？投降了吧。
八月中，曹操率军攻击东平国，夏侯渊率军攻击济北国，曹仁率军攻击任城国。三郡诸县纷纷献城。
刘岱匆忙率军迎战，他带着一万大军迎头痛击曹仁。曹仁只有五千人，实力不济，连败两场，然后逃进了任城国的樊城，据城死守。
八月下，曹操和夏侯惇、程昱等会师于济阴郡鄄城。
刘岱闻讯，命令山阳太守郭贡继续围攻樊城，自己带着人马杀向鄄城。
八月下，曹操和刘岱在鄄城大战，刘岱败走濮阳投奔了曾炩。
八月上，黄河沿岸爆发了蝗灾。冀州南部郡县，兖州北部郡县，青州北部郡县全部受灾，田间作物被蝗虫全部毁去。
骠骑大将军曾炩无奈之下，只好再次推迟出兵时间，暂时先集中精力赈灾救灾。
九月初，曹操夜袭吕布的粮草辎重营，结果中计，被吕布围攻。部将护住曹操，拼死杀出重围。
九月中旬，濮阳城中的田氏世族使用反间计，把曹操的大军诱进了濮阳城。吕布率领伏兵四面杀出，曹操大败。
混战中，吕布的部下侯成抓住了曹操。侥幸的是，侯成不认识曹操，而曹操浑身血迹，也看不出来是个军官。于是侯成问道，曹操在哪？曹操说，骑黄马逃走的那人就是曹操。侯成丢下曹操，率军狂追而去，曹操因此得以逃出濮阳城。
九月下，曹操和吕布互相攻击，双方誓死相搏。
徐州牧陶谦在袁术、会稽太守王朗的帮助下，重整大军，向东海、下邳、彭城三郡发起反攻，李典、李整和于禁兵少将寡，粮草不济，连连败退。
九月上，蝗灾更加严重，几乎席卷了整个兖州中北部郡县，成批成批的饥民抛弃了家园，扶老携幼，一路悲号着向黄河而去，向冀州而去。
河北此刻成了生存的希望之地。
曾炩仰天长叹，宣布放弃出兵，转而全力赈济和安置饥民。
曹操下令精简军队，把老弱病残赶出去了军营，任其自生自灭。
十月上，陶谦、陈登、臧霸等人各率兵马，成功收复徐州。
十月中，曹操撤兵谯县。
十一月，徐州牧陶谦病重。
徐州上下忧心如焚，他们好不容易在天灾和外力的帮助下打败了曹操，收复了徐州。但是一旦陶谦死去，徐州局势必将再次陷入危境。
由谁继任徐州牧成为关系徐州存亡的头等大事。现在在徐州，有资格继任徐州牧的大吏只有两人，一个是广陵郡太守赵昱，一个是彭城国相糜竺。
十二月，陶谦病进，糜竺继任徐州牧。
大汉国兴平二年（公元195年）正月。
正月下，新任徐州牧糜竺派人送来书信，把近期徐州发生的情况一一具实相告。表示自己绝对尊奉当今天子，遵从朝廷的一切指令，恳求骠骑大将军为其上表求旨，并希望骠骑大将军出兵兖州，帮助自己击杀曹操，为死去的陶谦和数十万徐州无辜百姓报仇雪恨。
曾炩召集北疆大吏议事，商讨出兵兖州之策。
“流民的赈济情况如何？到目前为止，可有人冻死饿死？”曾炩最关心的还是流民，他希望大军在渡河南下之前，能够妥善安置逃亡到河北的流民。
“诸府正在开仓放粮，全力赈济流民，所以目前我们还没有接到流民大批冻死饿死的禀报。”李玮说道，“开春后，我们打算征调百万流民，开挖沟渠，把横贯冀州的清河、漳水、滹沱河和泒水河等数条河流互相连通。”荀彧说道。
曾炩笑道：“这件事情有文若负责，我很放心。现在我们商量一下南下的策略吧，糜竺已经等不及了。”
张昭站起身来，说道：“主公，今年不是出兵的最佳时机。去年，兖州、青州等地爆发了大面积的蝗灾，我们的冀州也因此蒙受了巨大的损失。特别是南方三州的灾民蜂拥而来，这给我们的粮食供给造成了很大的压力……”
曾炩说道：“子布，你说的这些，我都知道。但是你只看见了其中的不利之处，却没有看见其中的有利之处。不错，我们在去年的大蝗灾里面是蒙受了很大的损失。但是你要知道，承受最大损失的缺少曹操。”
的确，去年，曹操成为了最大的倒霉蛋。本来，他在徐州取得了很大的战果。但是他在徐州的暴行却是给他造成了极大的灾难。
年初，他占领荆州的南阳郡和豫州的汝南郡，实力空前膨胀，兵力甚至扩充到了五十万，将陶谦和袁术压制的喘不过起来，俨然有随时灭掉二人的架势。
但是，他在徐州的屠城暴行，激怒了天下所有的人。这直接导致了刘岱和张邈在兖州的背叛。这一背叛，就带走了他麾下的十五万大军。
后来，他率军回师兖州，和刘岱、张邈大战。虽然打败了刘岱和张邈，但是后方空虚的他被陶谦、袁术等人偷袭，丢掉了整个即将到手的徐州。
更大的我灾难随之而来，曹操追杀刘岱和张邈追杀的太过兴奋，居然没发现他们已经退到了曾炩麾下的东郡。结果，他迎面碰上了刚刚到达东郡的吕布等北疆将领的大军。两场大战，他都惨败，十五万大军灰飞烟灭，甚至他自己也险些成为俘虏，只是侯成不认识他，才让他趁机逃脱。但是这样的结果，却是让他丢尽了脸面。
连番大战和事故，使得他的兵力急剧下降到只有二十万左右。
但是，这些都不是致命一击。真正的致命一击是那横扫数州之地的大蝗灾。在八月爆发的蝗灾，最初并没有引起曹操的重视。蝗灾每年都在发生，他已经习以为常。所以，他只是下达了让各郡县官员加以注意后就再没有了行动，而是自己率领大军，继续和北疆对峙。
但是，蝗灾的发展却是超乎了他的预料，在一个月内，蝗虫扫过了他占领的所有地方：兖州、豫州、徐州、荆州，没有任何一地逃出蝗灾的肆虐。四州之地，受蝗灾影响最严重的兖州，粮食减产达到恐怖的九成，相当于是绝收了。情况最好的荆州南阳郡，也是达到了四成减产。最终算起来，他的治下，粮食减产达到了六成。这还仅仅是蝗灾造成的。再加上这一年多来，他治下的地盘一直是战争不断，而五十万大军的消耗更是惊人。这使得他的大军的军粮出现了极大的危机。甚至到了供应不上军粮的地步。
粮食是军队之本，没有了粮食，军队绝对会崩溃。
无奈之下，他只得下令精简军队，将老弱病残都遣散，只留下十万精锐。
虽然大幅度的削减了军队数量，但是他的军粮供应仍然存在很大问题。因为兖州有一半的地方落入了曾炩麾下大将吕布的手中，而徐州则是在随后被陶谦收复。
曹操的实力，在几个月之内由极盛转入了极衰，甚至到了生死存亡的边上。