大汉国建安元年（公元196年）六月。
六月初，金城郡金城。
韩遂接到消息，得知河北向关中迁移人口后，极为愤怒，他认为河北欺骗了自己。
河北一直说，大军进入关中，是为了攻打南阳郡和豫州，不是想对自己动手。但是现在河北却是大量向关中迁入人口，这说明河北为了稳稳占据关中，已经急不可耐地举起了战刀。然而，韩遂担心自己兵力不够，迟迟不愿展开攻击。如果西凉人以惨重的代价击败了北疆军，不但无法占据关中，连戍守西疆都成问题。韩遂不想冒险，他希望一击而中，他还在耐心地等待。
曹操的书信送到金城后，韩遂松了一口气。北疆军在河南、颖川等地同时发起攻击，说明中原战场上的军队并没有千里迢迢赶到关中战场。鹯阴南岸的鹯阴大营里，只有安定郡的北疆军。安定郡只有五万军队，而安定郡需要军队防守，能渡河进入武威郡的军队最多不超过四万人。
这时北疆铁骑也出现了。一支大约五千人的军队从安定郡直奔祖厉、鹯阴，散布在鹯阴河一线的斥候们回禀说，他们在鹯阴河北岸发现了北疆铁骑的踪迹，但对方人数不多，大约在五、六千人左右。此刻曾锋的军队还在天穹沙漠一带，韩遂因此估计河北能征调入关的铁骑大概在两万人到三万人之间。但现在斥候探查的结果和他的估计有很大出入。
韩遂选择性的忽视了在汉阳郡和陇西郡的北疆军队，他并没有倾巢出动，而是留下了一万余人守卫金城郡各地。汉阳郡和陇西郡的三万北疆军不但要镇守地方，还得弹压羌人，自顾尚且不暇，那能够攻击金城郡。
马腾向西域各国借兵这一招很是出乎北疆的意外，甚至，韩遂自己都很意外。如今北疆在整个司隶和凉州的军队不过十余万人，而且要镇守两州大片的面积以及新近占领的部分羌地，能够抽调来作战的军队不过十万人不到。
自己和马腾两人组成的十一万联军，本来是有绝对把握打胜这一仗的。但是韩遂有些不安，命令斥候们尽可能接近北疆军的鹯阴河大营，以探查北疆铁骑的情况。
目前自己和羌人的联军有六万人马。除掉驻守金城郡各个城池的军队外，能投入战场作战的兵力不到五万人。马腾的六万大军已经秘密赶到潜伏位置。两军加在一起大约为十一万人。北疆军的兵力如果和斥候探查的结果接近，确实是五万人左右的话，那么联军很难全歼对手。以两倍的兵力围攻对手，尤其在北疆军小心戒备的情况下，能重创对方就是最好的战果了，但自己的损失肯定很大。
韩遂不愿付出这个损失，这些力量已经是西凉最后的力量了，损失一个少一个。而且，马腾的六万大军还有四万是向西域各国借来的军队，战斗力怎么样还有待检验。
韩遂想利用黄河，先把北疆军一部诱骗到鹯阴河西边的大平原上，集结自己和马腾的绝对优势兵力予以围歼。然后再展开追击，把剩下的北疆军围杀在鹯阴河岸边。
韩遂为此特意派出凌孺赶到安定郡，佯装和河北商谈联合攻击马腾的具体细节，同时要求赵云立即率军西进。赵云婉言拒绝，说大元帅目前正在中原战场指挥大军攻打豫州，河北财赋不足，无法在两个战场同时开战。赵云认为攻打马腾的最佳时机应该在十月，也就是人口迁移到关中后，准备秋耕的时候。
韩遂一筹莫展。
赵云根本没有西进收复武威郡的意思，他已经着手安排人口迁移一事了，而马腾却一天三封书信来催，恳求韩遂立即展开攻击，否则不但安定郡夺不回来，连刚刚夺取的武威郡都岌岌可危了。
马腾也亲自赶到金城催促。马腾甚至威胁说，如果大哥不愿打，我们就独自展开进攻了。
马腾兵力有限，更加缺少铁骑，如果贸然攻击必败无疑。马腾一败，北疆军就有借口打韩遂了。两人联手还能和北疆军打一打，但各自为战就是自寻死路。韩遂很恼火，对马腾的威胁嗤之以鼻，“你胆敢独自进攻，我马上和北疆军一前一后，把你们赶到鹯阴河喂鱼去。”
六月上，凌孺从安定郡匆匆返回，“先生，孟起（马超）返回武威郡的事被北疆军知道了，赵云已经命令曾锋率军从天穹沙漠急返安定。”
韩遂骇然心惊。曾锋的大军一旦赶到安定，北疆军实力倍增，大战根本没法打。
“快，急召马腾。”韩遂断然挥手，“马上攻击北疆军。”
军议上，韩遂做了详细的攻击部署。
“我们主动渡河攻击，等于是和北疆军决战。”韩遂用力拍了拍地图上的鹯阴城，“鹯阴城城池很坚固。北疆军的大营就在这里。北疆大军进入西凉后，先是建营于姑臧，但后来大概考虑到暂不攻击张掖郡，所以他把大营向东南方向移动了几百里里，依托鹯阴城，背靠鹯阴河，建了一座很大的军营。”
“这座军营看上去是新月形布阵，但其实是雁形布阵，其攻击力要远远大于它的防守能力。如果我们正面强攻，损失肯定很大。所以我打算先以步卒大军牵制其两翼，中军则以铁骑的优势展开强攻，摧毁其中军，切断其两翼的联系，然后集结主力围歼其一翼，重创对手。”
“先生，北疆军要是退回城内怎么办？”马铁问道。
“他们不会退回城内。”韩遂望着地图，轻轻叹了一口气，“对于北疆军来说，他们非常渴望打这一仗。这一仗打赢了，关中就是他们的，西凉也指日可下。打输了，他们还是可以保证关中的安全，等待时机卷土重来。对于我们来说……”他看了看众将，苦涩一笑，“我们只能赢，不能输。”
“各位大人即刻返营，连夜率军渡河。”
空荡荡的大帐内，韩遂站在地图前，神情恍惚，久久不语。
“先生，我们有必要决战吗？”张鸣悄悄走到韩遂的身后，小声问道。
“这是最后的希望了。”韩遂苦叹，“河北向关中迁移人口，已经表明了他们的决心。他们要我们永远呆在西凉，没有任何商量的余地。”
“河北为什么要这么做？”张鸣痛苦地摇摇头，“他们为什么一定要把我们逼到绝路？”
“他们需要人戍守西疆。”韩遂脸上露出一丝杀气，“河北既然不给我们生路，那我们只有誓死一搏了。”
“但是……”张鸣犹豫了片刻，低声说道，“如果我们输了，将来……所以我觉得……我们或许可以退一步……”
“河北不给我们这个机会。”韩遂知道他想说什么，无奈地叹了一口气，“我该让的都让了，但河北人被胜利冲昏了头脑，以为自己天下无敌了。在他们眼里，我们西凉人根本不堪一击。这次我们赢定了，我绝不会放弃关中。”
七月上，鹯阴大营斥候从四面八方狂奔而回。韩遂带着西凉大军渡过了黄河，浩浩荡荡杀了过来。
“可曾发现马腾的军队？”这是赵云最关心的事情。
“马铁、马休的大军正从番和、骊鞬急速赶来。马玩的大军和韩遂军一起，正从金城急速北上。”
“韩遂被激怒了。”赵云笑道，“我没有想到他竟然真的要放弃金城老家，来和我们决战。”
“一战决胜负。”麴义激动地说道，“当年的文约先生又回来了。好，好啊，我就等着这一天了。”
赵云低声叹息，冲着站在身边的陈卫挥了挥手，“急令诸将，到大帐议事。”?赵云为了这一战，他甚至顶着巨大的压力，放弃了几乎整个武威郡。他要将马腾放进来，不然，韩遂和马腾绝对不会主动出击，因为他们不能汇合，集中力量他们就看不到胜利的希望，就会抱定死守的念头，这对北疆军来说很是不利。现在好了，二人顺利会师，这也点燃了他们的希望之火。
韩遂统率十一万大军迅速逼近鹯阴城。
低沉的战鼓声，嘹亮的号角声，整齐的步伐声，急骤的马蹄声，清脆的金铁交鸣声，传令兵声嘶力竭的叫喊声伴随着遮天蔽日的滚滚尘雾，气势汹汹地冲出了地平线，向北疆军大营呼啸而来。
五彩缤纷的战旗迎空飞舞，猎猎作响，远远看上去，如同大海中卷起的千层大浪，汹涌澎湃，声势惊人。
韩遂被一队亲卫骑簇拥着，走在大军的最前面。他身后那面高耸入云的大纛上下翻滚，连声怒吼，就象一头被困在樊笼中的猛兽张开了血盆大口，更象一只被羁绊的蛟龙准备一飞冲天。韩遂抬起头，望着碧蓝的天空，望着深遂的天穹上那点点淡淡白云，思绪不禁飞回到了遥远的西疆，回到了自己深爱的那片土地上。只要打赢这一仗，西疆的天空将会更加美丽，西疆的山山水水将会沉浸在喜悦和快乐之中。我要打赢这一仗。
韩遂缓缓举起双手，振臂长啸。
“咚咚咚……”战鼓如雷，蓦然爆响。
行进中的大军渐渐停下，一列列，一行行，一个接一个的战阵，绵延数里，人山人海，无边无际。
铺天盖地的烟尘忽然挺起身躯，张开粗壮的双臂，扬起硕大的头颅，对着白花花的太阳发出了一声震天狂吼，天地霎时色变，半边天空陷入了黑暗。
“杀……”
十一万联军将士高举武器，用尽全身力气吼叫起来。巨大的吼声象海啸一般卷起层层高浪，从战阵上空厉啸掠过，然后狠狠地砸向了北疆军大营。