“君子违难，不适仇国。日前闻君屈膝降曹，则是忘先人之仇，弃手足之谊，而遗同盟之耻矣。若冀州不弟，当降心相从。待事定之后，使天下平其曲直，不亦高义耶？”
又与袁尚书道。
“你兄天性峭急，迷于曲直。君当先除曹操，以卒先公之恨。事定之后，乃计曲直，不亦善乎？若迷而不返，则是韩卢、东郭自困于前，而遗田父之获也。”
袁谭得刘表之书，知刘表无发兵之意，又自料不能敌曹操，遂弃平原，走保南皮。曹操追至南皮，时天气寒肃，河道尽冻，粮船不能行动。曹操令本乡百姓敲冰拽船，百姓闻令而逃。曹操大怒，发令凡逃者，斩立决。百姓闻得，乃亲往营中投首，望曹操饶罪。
曹操虽有枭雄之表，但却怀有一颗爱民之心，与百姓谓道。
“若不杀你等，则我号令不行，失我军威；若杀你等，我又于心不忍！你等快往山中藏避，我令军士暂且停捕三日，三日后休被我军士擒获！！”
百姓听言，心怀愧疚，皆垂泪而去。事后，曹操果然言出必行，令军士停捕三日，逃得百姓无不盛赞曹操之仁善。自然不在话下。
半月后，河道得解，曹军攻往南皮。袁谭引兵出城，与曹军相敌。两阵对圆，曹操拍马出阵，以鞭指袁谭而骂。
“背信弃义小人，我厚待于你，赏你官爵，更将我女赐嫁与你，你为何还生异心？！！！”
对于曹操这个杀父仇人，袁谭心中唯有怒恨，立马出阵回骂。
“曹贼你犯我袁氏境界，逼死我父，今又夺我城池，赖我妻子，你岂有面目反说我有异心耶！”曹操大怒，扯声一喝。
“许仲康何在？！！”
许褚一声虎啸，即拍马出阵，飞向对面袁谭之阵。袁谭知许褚勇猛，不敢自敌，忙使部将彭安接战。彭安亦自知自己非是许褚对手，不过当下时势所逼，唯有迎着头皮，怀畏而去。彭安畏缩而进，许褚飞马疾奔，不一时两马相交，许褚刀刀威猛，连劈三刀，彭安使出浑身解数挡住前面两刀，第三刀许褚力猛，将彭安格挡的兵器，一刀砍碎，连带着彭安的头颅也是砍去。
许褚如此勇威，袁谭军无不惊恐，许褚扯声虎啸，往袁谭径直杀去。同时间，曹阵内典韦声若巨雷，如有古之恶风，煞然往袁谭杀来。袁谭吓得失魂落魄，拨马就走，其部众连忙跟随。袁谭军大乱，曹操趁势令大军掩杀，大败袁谭兵马，袁谭引败军退入南皮。
曹操趁势遣军，将南皮城四面死死围住。曹操大军，如同四面接连天地的屏障，将南皮围成一座孤城。
袁谭被曹cao逼入死境，那颗自大的心顿时碎裂，这时才明白，在曹操这个绝世枭雄面前，他孱弱如同蝼蚁！袁谭惊慌失措，连忙使辛评，投见曹操告降。辛评赶至曹营，施礼过后，即谈投降之事。
曹操眯着那双如能吞噬天地的细目，冷然一笑，盯着辛评缓缓而道。
“袁谭小子，反覆无常，我对他已心灰意冷，绝不再信。所谓岂不闻良禽择木而栖，贤臣择主而事？遇可事之主，而交臂失之，非丈夫也。你弟辛毗，已得我之重用，若你愿投，我亦厚礼而待。”
辛评虽知袁谭大势已去，不过他却仍有着自己的气结，毕恭毕敬地拱手作揖，礼毕，铮铮说道。
“丞相此言差矣。某闻主贵臣荣，主忧臣辱。某久事袁氏，袁氏从无亏待，某岂可背之！若丞相不愿收录我家主公，某绝不会降。”
事已至此，曹操不会再接受袁谭，曹操敬佩辛评的忠义，亦无对他刁难，乃将辛评遣回。辛评落魄而去，回到南皮来见袁谭，袁谭问之前事，辛评痛苦地摇了摇头，言曹操不准投降。袁谭急心一起，又想起辛评之弟‘辛毗’正于曹操入仕，疑心顿起，喝叱骂道。
“辛仲治！！你弟现事曹操，你今见我大势已去，是否亦怀二心耶？！！”
辛评闻言，双目一瞪，心想自己对袁氏从一而终，从无异心，临危不弃，竟被袁谭如此冤枉，瞬间气满填胸，指着袁谭，惨叫一声，昏绝于地。袁谭见状，虽心有悔意，但还是冷言冷态地唤兵士令辛评扶出，哪知待兵士赶来，辛评已经气绝，竟是被袁谭活活气死。袁谭这才悔意大涨，亦知错怪了辛评，于辛评尸前痛哭。
郭图闻讯而来，见辛评被袁谭活活气死，竟无丝毫悲痛之色，冷淡走到袁谭一边谏言道。
“主公节哀，这辛仲治行为不检，其弟如此，可见其人如何。主公大可不必为此自责。眼下危难未除，曹操大军尚围堵南皮，若要解此大难，主公来日可尽驱百姓当先，以军继其后，与曹操决一死战。”
郭图竟欲驱动百姓先挡曹军，其心歹毒，可见一般。不过袁谭，此时已被逼入死境，只要是一丝希望，无论奸恶，他都会死死抓住。当下立即依从郭图之言，当夜尽驱南皮百姓，皆执刀枪听令，吩咐城内军民，各做准备。
次日平明，袁谭大开四门，袁谭兵马在后，驱南皮百姓在前，喊声大举，一齐拥出，袁谭兵马在后用兵器紧逼，百姓无不恐惧，唯有死命向前。
曹操闻知袁谭竟用南皮百姓为先驱，顿时脸色黑沉下来，有兵士连连赶来禀报，言南皮百姓正不断营寨。曹操身边将士谋臣皆无比惶急，若是曹操再不做主意，待南皮百姓一到，将寨内兵马冲得慌乱，到时袁谭兵马趁势乱杀，曹军必败无疑！
“主公！！南皮百姓皆是无辜，不如暂且撤军，再做打算！！”
荀攸一咬皓齿，在曹操面前，重重作一揖，厉声谏道。
“不可！！时下正是击灭袁谭的大好时机，机不可失失不再来！！”
程昱面容冷酷，立即反驳道。他虽是如此在说，但他的面容却在不断地抽搐，仿佛在忍受着极大的痛苦。
“青州百姓足有数十万户，而当下南皮百姓仅有二、三万人。只要袁谭一死，青州百姓皆可得救，免于战祸。若主公此时退走，实为舍大而取小也。”
平时少有发言的曹军首席谋士兼军师贾诩，面容平静地缓缓说道。曹操一时主意不定，麾下各谋臣互相争执。
曹操细目眯成一条细缝，急急环顾四周，猝然暴喝道。
“郭奉孝何在！？”
“报y祭酒抱病在床，故而未有参议。不过他却吩咐小人，若主公欲问他计，便是如此回答。
眼下天下乱势渐定，西北文不凡，江东孙文台，荆州刘景升，益州刘季玉等大势雄主，纷纷于乱世而降。主公若心求天下，务必要尽快结束河北战事，准备与这些大势雄主之战。否则，一旦他们根基稳固，天下难求！”
“哈哈c一个郭奉孝，诩不过看得一个青州，而他却看得了整个天下。我实不如他也！”
那兵士话音一落，贾诩双目聚光，朗然大笑。而此时曹操的脸色，须臾变得极为平静，他缓缓张口，下令而道。
“传我号令，全军准备出战，不分军民，凡阻我大军脚步，尽数诛杀！！”
曹操话音虽是不大，却带着一股令人心寒的无情。荀攸掩面退去，程昱、贾诩等谋士皆纷纷地闭起了双目。典韦、许褚、夏侯兄弟等将听令而出，急令各部兵马准备厮杀。
南皮军民直抵曹寨。曹军奋勇杀出，不论军民，见人便杀，两军混战，惨烈厮杀，自辰至午，胜负未分，杀人遍地，血色冲天。
曹操见未获全胜，弃马上山，喝退擂鼓兵士，扯开战袍，*上身，执起鼓棍，亲自击鼓。曹军将士见之，士气爆发，不畏生死，奋力向前，曹军将士个个迸发而杀，袁谭兵马难抵，虽是背水一战，仍是被曹军杀得大败。南皮百姓被杀者无数，凄厉哭吼声震荡天地。
曹昂、曹丕奋威突阵，曹洪紧跟在后，曹昂一手持剑，一手拿刀，刀剑舞得密不透风，硬是在袁谭兵马内撕开一条血路，正迎袁谭。袁谭一见曹昂，怒声大喝，飞马径直来杀曹昂。
“贼子！！！！！看我来取你狗命！！！！！”
“你父败于我父之手，今日便让我曹子修来铲除你这个袁氏余孽！！！”
曹昂圆瞪双目，吼毕亦飞马冲去，两马相冲，曹昂力舞刀剑，袁谭搠扫枪支，两人奋力拼杀，杀得正是火烈。曹昂武艺不俗，眼见袁谭枪式渐乱，抵挡不住。曹昂暴喝一声，立即加强攻势。
就在此时，曹丕忽然从曹昂身后杀出，持剑直搠袁谭心窝。
“死！！！！！”
曹丕目光红赤，袁谭正被曹昂死死杀住，此时哪顾得去避曹丕的偷袭。只见曹丕手中宝剑快如闪电，直破入袁谭的身体而出，袁谭惨喝一声，坠落马下，看已是死绝。
“二弟你！！！”
曹昂见到嘴的大功被曹丕硬是夺去，顿时火气冲上心头，回后暴喝。曹丕却是冷着面目，不顾曹昂的怒容，翻身落马，赶到袁谭的尸前，将袁谭头颅割下，悬挂在自己的马匹上，然后策马往一处杀去。曹丕从头到尾，无一言发出，仿佛将曹昂当做空气。曹昂见曹丕要走，气急之下，一拉缰绳，就欲前去截住曹丕的去路。
曹洪见状连忙阻住，急急安抚道。
“世子，二公子不过是立功心切，无意要与你抢攻。你权且息怒，再赶入这袁阵中，杀那郭图便是了。”