初平三年五月，张德命黄忠为主帅，臧霸为副帅，陈宫为随军军师，领兵五万直逼下邳。
下邳城中，虽然陶谦新近又招募了两万人马，加上原来的守军，下邳城中也有四五万人，但是这已经是下邳的极限了。而徐州军又多次败给张德，使得下邳城中士卒士气低下。
而徐州世族已经不是以前那般一边倒的支持陈家了，面对张德的强势，那些深通自保之道的世家已经出现来松动，已经有不少人开始暗中联系张德，而绝大多数世族是作壁上观，安静的看着张德跟陶谦的争斗。
陶谦经过儿子被抓一件事后，身体已经是大不如从前，经常卧病在床，所以下邳的防务干脆交给了陈登。
当黄忠到达下邳城下的时候，并没有急于攻城，而是驻扎在城下，毕竟早先张德已经定计水淹下邳，黄忠也没必要攻城空耗兵力。
面对城外的黄忠大军，下邳城中的士兵本来都已经做好了守城准备，但是却没想到黄忠并不攻城，使得下邳官兵有些空有一身力气没处使的感觉。
越是这样，城中的士兵就越是担心，加上传言张德军战斗力极强，又有不少攻城利器，所以下邳城中士兵对北海军还是很惧怕的，黄忠不攻城，更使得下邳城中士兵弥漫着一股紧张的气息。
城中士兵又有不少是没经过训练的新人，面对即将到来的危险，新兵们开始变得不知所措，恐怖的气息渐渐的开始在军中蔓延起来，黄忠越是不攻城，下邳城内的士兵就越是恐惧，终于，下邳城中的士气开始下降。
陈登很快就现了这件事情，士气这样下降下去，军心涣散，恐怕等到黄忠攻城的时候下邳城中已经没有多少抵抗之力了。
这个时侯急需要一场胜利来振奋精神，提升士气。而黄忠就是不攻城，所以陈登决定出城跟黄忠打一场，不求胜利，但求不败，只要是能给张德军打平，让下邳城中士兵知道其实黄忠军并没有想向中的可怕。这样就能够重振士气。
城外黄忠大营。
三日前，黄忠已经开始在沂河跟泗水修建堤坝蓄水，等到过些日子就可以水淹下邳了。
下邳城的守军看来是要死守了，黄忠也不着急，反正现在进攻也是空耗兵力，倒不如安静的等着什么时候下场大雨。
但是今天有些不一样了，一大早，小校就来回报黄忠，下邳城中有了异动。黄忠立刻亲自去查看，但见一队队兵已经从城内走出来，在外面摆好了阵势。
黄忠哈哈一乐，自己没去进攻，这徐州兵倒想来打自己了！黄忠今年虽然已经年近半百，但是骨子里仍然是十分好战，于是立刻命人列阵，准备迎敌。
两军阵前，陈登看着远方一员金甲大将，四十多岁不到五十的模样，手提一把大刀，马上挂着弓箭，心说这想必就是张德手下大将黄忠了！听闻黄忠虎牢关前大战吕布，最后还用箭法力压吕布一筹，当数天下第一的猛将。今天一见，果然仪表非凡！
就在这时，黄忠骑马上前，大刀冲着徐州士卒一挥，朗声说道：“我乃南阳黄忠黄汉升是也，尔等鼠辈，可敢于某家一战！”
看到黄忠到阵前挑战，陈登身边一将刚要出去，却被陈登拦住了。这个黄忠可不是等闲之辈。自己此次前来本来就是为了提振士气，但是若是阵前先被黄忠斩了自己的大将，那么对士气的打击可是非常大的。
只听陈登喊道：“黄忠老匹夫，尔等不过一勇之夫，我等乃是身家清白之士，哪会像尔等一般只识得匹夫之勇！”
“陈登小儿，你是不敢与某家一战了！”
“两军交战，当以用兵为先！汝妄为大将，却只知好勇斗狠，不通用兵之道！真乃庸才也！”陈登继续说道。
论嘴皮子上的功夫，黄忠哪里能够比得上陈登，三两句就被陈登说的哑口无言。后面臧霸一看，自家主帅在嘴皮子上吃亏了，也知道这样下去就是说道明天天亮黄忠也说不过陈登，于是走到两军阵前，冲黄忠说道：“将军，不比跟他多费唇舌，陈登既然敢出城应战，那咱们就给他点厉害尝尝。”
黄忠一听也是，自己是武将，又不是说客，干嘛非跟陈登在嘴上较劲，于是立刻喊道：“陈登小儿，既然尔等无人可跟某家一较高下，那么咱们阵前见真章，先机营，列阵！”说完，黄忠就回归本阵。
这时候，只见黄忠后军高台上有人将手中大旗一挥，前排的士兵立刻举起大盾，缓慢的向前推进。
陈登看了一愣，这又不是攻城战，这黄忠怎么把这么对盾兵顶在前面，这些盾兵的大盾又沉又厚，使得士兵行动起来十分不便，既不便于冲锋，也不便于撤退，而且根本没有杀伤力。
就在这时，盾兵突然停下了脚步，紧接着，就见从盾兵身后飞出来无数的小黑点，直奔自己手下士兵而来。
“是弓箭！”陈登冷哼一声。这么远的距离，弓箭哪里能够打得到！但是，让陈登意想不到的事情生了，如雨般的弓箭实实在在的落在了徐州兵阵当中。徐州兵顿时倒下了一大片。
“怎么可能！”陈登惊呼一声，接着喊道：“快举盾！”
就在这时，第二波黑点从盾兵后面出现了，有盾牌的士兵纷纷举起了盾牌，而没有盾牌的士兵也都蹲了下来，希望能够躲避箭雨。
箭雨开始下落，度越来越快，陈登仿佛已经能够听见箭雨落到盾牌上叮叮当当的响声，但是，预料当中的响声并没有出现，那些箭竟然穿透了盾牌，射在了士兵的身上。
“呀！”陈登大叫一声。士兵手中拿的不过是些皮盾，但是也不至于挡不住弓箭，而且除非是那些神弓，否则的话一般的弓箭根本射不了这么远。张德军是根本不可能找来这么多神弓和这么多能拉得动强弓的力士的。所以陈登立刻意识到，这些不是弓箭，而是强弩箭！