曹操现居兖州，将兖州治理的井井有条，威名也是越来越大 。
于是曹操就命人前往琅琊郡，接父曹嵩前往兖州，不过在途经徐州之时，太守陶谦为了交好曹操，就命令部下张闿一路护送曹嵩。
但是陶谦没有想到，他的部下张闿，竟然图财害命，在去兖州的途中，便将曹嵩一家老小杀害，曹操在得知此事之后，怒气冲天，直接点兵杀向徐州，是要血洗徐州，誓杀陶谦，为其父报仇。
不过陈宫在得知此消息之后，就来劝说曹操，陈宫，就是曹操刺杀董卓失败，假意献刀逃跑后，曾经被陈宫放过一马。
曹操见到陈宫是为了陶谦讲情，曹操根本就不听，所以陈宫只好去找吕布，设法解救徐州的这场灾难。
与此同时，刘备在得知此事之后，便向公孙瓒借兵，便随北海太守孔融领兵来救。
而刘备的此番举动，却是让刘辩彻底的看清了刘备，然后就去找何太后，因为他想离开刘备。
何太后听到刘辩要离开刘备这里，又看他如此的坚定，她也不好说什么，但是当她听到刘辩要去荆州，何太后的脸色当即就沉了下来，她可是知道，荆州现在就在刘玄的手里。
刘辩虽然知道自己的母后，有可能是不同意，但是他没有想到的是，何太后的反应会这么强烈，不过刘辩却是已经打定了主意，所以也不顾何太后的反对。
虽然刘辩想的很好，但是他手里没有一兵一卒，现在又是乱世，他现在就算是想去，也是没有办法。
刘备到了徐州之后，陶谦为保护徐州，又见到刘备是汉室宗亲，才德兼备，于是便想要将徐州让给刘备。不过刘备为了保护好自己的形象，只能忍痛推辞。虽然他内心很痛苦，但是却要装作无所谓的样子。
不过刘备必须要继续下去，毕竟他除了广施仁义，他真的没有别的优势了，所以他写信给曹操。
当然，他自己都知道作用不大，但是这封信却是必须要写，但是曹操在看到刘备的信之后，他直接撕碎，因为他跟刘备并没有什么交情，不过他却退兵了。
这是因为陈宫在找到吕布之后，便劝其偷袭夺兖州，而曹操看着徐州不断的有人马相助，于是他便顺势退兵。
得知曹操退兵之后，陶谦自然是异常高兴，于是便请前来救援的，孔融、田楷以及关羽、张飞等人赴宴，在宴会之上，陶谦再一次请刘备来接管徐州。
而刘备既然决定要广施仁义，当然不会同意，所以执意不肯，陶谦见到刘备不肯，也只得请刘备先屯兵小沛。
刘备在小沛住下不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。
而刘备的广施仁义，也确实是起到了作用，徐州的百姓也向刘备哭求，关羽、张飞更是希望可以有一个落脚的地方，于是再三相劝，最后，在陶谦死后，刘备答应接管徐州。
在刘备接管徐州之后，刘辩就找到刘备，让他派人护送自己去荆州，而刘备看到刘辩如此坚持，他也不好阻拦，便派人将刘辩送到荆州，而何太后，却是留在了徐州，因为她不想与刘玄见面。
曹操在濮阳，险些被吕布所擒，然后曹操假作烧伤致死，令满营挂孝，引诱吕布前来劫营，而吕布中计大败，只好去徐州投刘备。
对于吕布的为人，真的是不敢恭维，被别是张飞，要不是刘备阻拦，他都要和吕布大战三百回合，刘备广施仁义，当人要收留吕布，不然就会刘玄把柄，于是便让吕布暂居小沛。
李傕、郭汜作乱，宫室烧尽，街市荒芜，百姓剥食树，皮草根为生，百官出城采樵，天子被迫迁都洛阳。
曹操打败吕布之后，又听荀彧建议，平定了李傕、郭汜之乱，掌握朝政大权，被封为司隶校尉，录尚书事，为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军，武平侯，取得挟天子令诸侯的地位。
曹操为了消灭吕布、刘备，荀彧给他献了“二虎争食”之计。
孙坚死后，其子孙策退居江东，招贤纳士，结交英雄豪杰，率领父亲旧部，投于袁术帐下。
孙策少年英俊，武艺高强，为袁术夺了不少城池，但总不得重用。孙策攻下庐江，得胜而归，袁术却相待甚傲。
孙策经父亲之旧从事官朱治提醒，以玉玺为质，向袁术借兵三千，回江东伺机东山再起。
而袁术在看到玉玺之后，他的眼睛就亮了起来，要知道这可是传国玉玺，有了他就可以自立为帝，于是很痛快的，就将三千士兵借给了孙策。
孙策在回去的路上，遇到结义兄弟周瑜，又得到张昭、张纮辅佐，准备去攻打扬州刺史刘繇。
刘繇和孙策相拒在神亭岭，刘繇扎营于岭南，孙策扎营在岭北。
孙策想要探一下刘繇的虚实，他只带了十三骑兵，就上了神亭岭，进汉光武庙，焚香祭拜。
刘繇部将太史慈，骁勇善战，不听刘繇将令，竟自披挂上马出营，与孙策酣战。
他俩从岭上打到岭下，从马上打到马下，最后弃枪厮打，打得难分难解，战袍被扯得粉碎，时至黄昏，风雨暴至，两下才各自收兵。
孙策与刘繇大战，刘繇兵败，太史慈独力难当，引十数骑投泾县去招人马。
孙策出战，在阵前挟死刘繇一员大将于糜，喝死一将樊能，自此，人皆呼孙策为“小霸王”。
孙策因喜爱太史慈，和周瑜定计收服了太史慈。
孙策打败刘繇后，又战胜严白虎、王朗等，占据江东六郡，八十一州，威震江东。他一面写表申奏朝廷，结交曹操，一面使人致书袁术取回玉玺。
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曹操用了荀彧给他的“二虎争食”之计，曹操写信请刘备诛杀吕布。事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。
刘备看到曹操的信之后，他当然不能杀吕布，如果将来投的吕布斩杀，那以后谁还赶来投奔与他，而且刘备也识破了曹操的计谋，所以并未对吕布动手。
一计不成，荀彧又出一记“驱虎吞狼”，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。刘备接诏后，只能和关羽出征，留张飞守徐州。
但是张飞喝酒误会，被吕布取了徐州，而张飞只能抛下刘备家眷，从东门逃离。
当刘备和关于看到张飞之后，有听张飞说把徐州丢了，关羽自然是一番埋怨，特别是张飞竟然将刘备的家眷扔下，关羽很是看不过去。
张飞本来就知道丢了徐州，没有脸在见刘备，而且又听关羽的这番话，张飞当即就要自刎谢罪，不过却被刘备拦下，于是便对着张飞说道：“三弟不可，我们兄弟如同手中，怎可轻易将手足斩去。”
刘备的这一番话，却是让关羽和张飞非常的感到，这样是为什么关羽和张飞，这么效忠刘备的原因。
徐州现在为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛住下。
虽然吕布躲了徐州，但是这一切只能怪张飞，而且接下里，吕布辕门射戟，也算是救了刘备一次，所以才没有让刘备死在袁术的大军之下。
不过徐州被夺，虽然刘备看似不在意，但是他也是想将吕布出去，要知道，他好不容易才有一个落脚的地方，就这么让吕布夺取，他要是能咽下这口气，那才叫奇怪那。
只不过为了形象，他不得不这样做，但是很快刘备就有了一个除掉吕布的机会。
曹操回到许都，欲趁时扫除心腹之患吕布，又恐袁绍、张绣等乘机袭击许都，举棋难下。谋士戏志才认为袁绍之兵虽多，并不足畏，并申诉了袁绍有十败和曹操有十胜的根据。而徐州吕布实为曹操的心腹大患，应先取吕布，再图袁绍。
曹操采纳戏志才计策，遣使致书刘备约其共除吕布。刘备回书给曹操，许诺在兴兵之时愿为前锋。但是让刘备没有想到的是，信使在归途中，被早已投入吕布帐下的陈宫抓获。
吕布闻此当即大怒，兵发小沛向刘备问罪。
刘备看到吕布前来问罪，他一面让关羽、张飞迎战吕布的先锋张辽，一面派简雍前往许都告急。
曹操在得知此事之后，本想在吕布除掉刘备之后，在发兵徐州，但是在听到戏志才，和荀攸之言，于是兵发徐州，与吕布做一个了断。
诸侯之间的对弈，刘玄在荆州看到很透彻，而且在加上郭嘉的分析，事情也是非常的明朗。
而被护送而来的刘辩，在得知这些事情之后，他在庆幸自己的选择的同时，他还非常担心自己的母亲，不过他也是没有办法，只能祈祷自己的母后平安无事。
不过刘玄在得知曹操发兵徐州之后，刘玄就有些坐不住了，因为他可不想让吕布死在曹操的手里，因为他还想让赵云，接着吕布这块踏脚石来成名那，而且趁着这个机会，最好是能够让吕布杀死刘备。
刘备倒是和刘玄没有仇恨，但是刘玄在想到诸葛亮之后，那刘备就必须死，所以刘玄马上点齐一万兵马，带着赵云，先阻拦曹操，然后在杀向吕布。
郭嘉则是带着典韦、廖化两个人，留守荆州！