苏州城外，两军对垒，西面是包裹着红头巾，身穿黄色号衣的太平军；东面是包裹着蓝头巾，身穿黑色号衣的淮军。这两支军队都是装备了洋枪洋炮的军队，从表面上看，两支军队的武器装备相当，但是在本质上，太平军还是一支封建军队，而淮军事实上已经是一支近代化军队了。
这是因为两军的训练和素质不一样，淮军是陈新元给提供的德国教官训练出来的，经过现代化的训练，而太平军还是宗教洗脑的老式军队。不过两支军队也各有特长，太平军悍不畏死，这一点淮军要差了一些。
李鸿章坐在大阵后面一辆高10米的望楼车上，他拿起望远镜，观看前方太平军阵型，只见太平军摆出了由五个方阵、横阵组成的庞大阵形，几乎望不到边，在视觉上是极有震撼力的。特别是组成战阵的太平军也俱是洋枪洋炮，洋枪上插着的刺刀全都对着天空，阳光照射下泛出渗人的寒光。
“杀清妖，上天堂！”太平军的呐喊声响彻云霄。
看着太平军的阵型，李鸿章想起了肖柏等兰芳官员对自己说过的话：俘虏长毛不可滥杀战俘，当以战俘来换洋枪，倘若被我方所知汝滥杀俘虏，将断绝洋枪洋炮弹药供给，停止对淮军洋务运动的帮助，撤走外国专家，拆除机器。
李鸿章感叹了一句：“抓长毛俘虏？谈何容易！也不知道是谁俘虏谁。”
正在说话的时候，太平军阵地上响起了一阵震耳欲聋的轰鸣声，一股股白烟升腾而起，几十个小黑点从太平军阵地上飞了出来，向淮军这边飞来。
与此同时，淮军阵地上也响起了一阵震耳欲聋的炮声，大大小小的炮弹呼啸着向太平军阵地砸了过去。
“炮弹来了！”有人大喊了声，“李大人，快下来吧！”
李鸿章却一点不着急，他的望楼车虽然在两军对垒的阵地上十分醒目，而且距离太平军炮兵不过三公里，是在火炮射程之内，可是炮弹飞行了三公里之后，还能准确命中一个面积只有一平方米的小目标，这个可能性几乎为零。
看到炮弹飞了过来，双方队形密集的士兵却没有一个人趴下去躲避炮弹，因为这个年代的火枪对射，需要密集的阵型。若是有一方趴下去了，那么他们只能完成一轮射击，就无法装填子弹，对手就会趁机冲上来。而*和刺刀的威胁，远大于步枪子弹！趴在那里，*也投不远，步枪无法再装填，一下就被动了。
所以说，双方的士兵都是直挺挺的站着挨炮弹。
几十颗炮弹落在淮军阵型中，队伍整洁的淮军当即惨叫着倒下了几百人！
同样的，太平军的损失也不比淮军小。
双方的士兵都是咬着牙，站得整整齐齐挨炮击。
“冲啊！”淮军将领张树声大喊一声。
“冲啊！”与此同时，太平军将领曾天养也大喊一声。
倘若双方的士兵都直挺挺站着挨炮弹而不动的话，那么还要步兵干什么？双方直接就用大炮对轰，看谁先把对手轰干净不就得了？所以说，炮击开始之后，步兵还是要冲锋，向对手发起冲击。而且冲得近了，步枪手都能对炮兵构成威胁。
随着底部扩张弹的大量使用，火炮的霰弹作用越来越小，因为步兵冲入火炮霰弹的射程之内，也就意味着炮手也在步枪手的射程之内。
不过榴霰弹作用还是很大，榴霰弹和霰弹有所不同，榴霰弹是飞出去一段距离之后，才会在空中炸开，放出一堆弹雨，射程比霰弹远了一倍。
也就在双方的步枪手对冲的时候，双方都用洋炮向对手的阵型喷出了火舌，铺天盖地的榴霰弹落在对方步兵阵型前方炸开，密密麻麻的铁珠像是下雨一样，撒入双方士兵人群中，腾起了连绵成片的血雨腥风。
惨叫声此起彼伏，双方士兵都倒下了一大片。
但无论是淮军还是太平军，都没有一个人后退，淮军是经过德国教官严格训练出来的精锐部队，学会了西式战阵，可以排队枪毙，承受极大的伤亡；而太平军是拜上帝教洗脑，也是悍不畏死。双方的士兵冒着对方猛烈的炮火，拼命的冲过去。
对手距离已经是近了，双方的炮手都急急忙忙的拉起火炮，撒开双腿就往后撤，再不撤，他们就落入对手步枪射程之内了！
不过炮手也不会跑太远，一般是拉出一百米左右，在队形两翼架起炮，当双方步兵开始对射的时候，炮手会用炮火轰击对手阵型。
“砰砰砰”距离还有200米的时候，淮军步枪*先一步开枪了，底部扩张弹的有效射程可以达到400米以上，虽然在200米的距离上精度很差，但是淮军和太平军都是密集队形，开枪的士兵几乎不需要精确的瞄准，只要把枪口对准对方的人群扣动扳机，总是会有子弹击中对手。
冲在前面的太平军倒下一排，但是太平军也随之开火了，一排枪声轰鸣，前面的淮军立即惨叫着倒下一片。
接着淮军又开火了，太平军倒下一片；太平军开火，淮军又倒下一片。双方在从200米的距离开始，前进射击，不断的向对手射出子弹。
双方损失是大致相当，淮军没有占到便宜，太平军也没有占到便宜，是杀敌一千自损八百的打法。可是太平军人数上占了极大的优势，双方进行了几轮对射之后，淮军的阵型立即疏松了许多，而太平军仍然保持密集的阵型推进。
“砰砰砰”行进中的太平军不断的开枪射击，连绵的枪声响成了一片，上万支洋枪的轰鸣声堪比火炮轰击，淮军人群中喷起了一阵阵血雾。
淮军虽然也在反击，但是人少了很多，打出去的子弹都稀疏了，太平军倒下寥寥无几。双方继续靠近的时候，太平军投出了一排排*，落在淮军人群中炸开。
“输了！”李鸿章痛苦的闭上眼睛，“撤军！”
败退的淮军奔跑着，逃向苏州城方向。李鸿章留下了他耗费重金打造的骑兵部队，来断后阻敌，掩护步兵和炮兵撤退。
淮军这支骑兵也是从鑫源堂购买了高头大马，装备了精锐的后装步枪。虽然人数只有一千人左右，可是每一名骑兵都是精锐神枪手。
“砰砰砰”淮军骑兵在马背上连连开枪，每一声枪响，都有一名太平军战士倒下。
太平军也以步枪反击，底部扩张弹步枪射出子弹，几十名淮军骑兵中弹，身上喷出血雾，从马背上跌落下来。
但是淮军骑兵的阵型十分松散，使用射速快得多的后装步枪，根本不需要密集的阵型，而且他们是在策马疾驰，在马背上开枪射击。太平军步兵很难在远距离上击中高速疾驰的淮军骑兵，而淮军骑兵的后装步枪却可以源源不断射出子弹。
骑兵付出了伤亡两百多人的代价，打死打伤了一千多名太平军，总是完成断后任务，保护淮军主力退回城内。
“李大人，长毛贼快要攻城了，您赶快坐船去上海吧。”十多名淮军将领苦苦劝告李鸿章，让他先行撤离苏州回上海。
张树声劝告道：“李大人，卑职来断后，只要您去了上海，那里是洋人的地盘，兰芳在那里也设立了租界，长毛贼肯定不敢攻打上海的。您去上海才安全。”
“我不走，我要亲自坐镇苏州！苏州不能落入长毛手里！”李鸿章坚决不肯离开苏州。
之后，淮军在兰芳工程技术人员的指挥下，对苏州城的城防工事进行了布置。早在淮军同太平军交战之前，苏州的城墙就经过了改造，在城墙的外围用钢筋水泥修筑起一座座坚固的棱堡，每隔一百米，就修筑了一座空心棱堡，上面开着射击孔，每一座棱堡内可以容纳二十名步枪兵。
城墙内部，修建了高过城墙的炮台，上面架起大炮。
淮军还根据兰芳技术人员的指导，在苏州城内也进行了改造，一些容易起火的砖木房子都被推倒了，留下一些特别坚固的建筑物。一些坚固的大院子，围墙得到加固，在围墙里面修建了水泥堡垒。
城内每一栋房子门窗都被堵死，只留下射击孔，一些相邻的房子和房子之间，打通了连接的墙洞，守军可以在里面自由穿梭。
太平军对苏州城发起了猛烈的进攻，首先以大炮轰击城头，随后大批流民炮灰队呐喊着向苏州城墙发起了攻击。
城墙凸起的棱堡上，一个个射击孔吐出了橘黄色的火舌，密集的子弹钻入了太平军流民炮灰队人群中，大批流民惨叫着倒下。
那些扛着麻包准备填埋护城河的流民在淮军猛烈的火力打击之下，几乎没有一个人能够靠近护城河，就被打死在半路上。
河面上，出现了两艘蒸汽炮艇，从上海方向隆隆驶来，蒸汽炮艇昂起炮口，向太平军人群最密集的地方射出了威力巨大的开花炮弹。
城墙上面，还有康格里夫*不断的射下来，射入太平军人群中。
经过了一整天的攻城战，太平军损失惨重，却连城墙的边都没有摸到。
“打得好！这一次打得长毛尸横遍野！”当天晚上，李鸿章召集淮军将领开庆功宴。
张树声却提醒道：“小心长毛会地穴攻城！他们会挖地道到城下，放上*包，就能炸毁一大片城墙。”
“苏州地势低洼，挖下去就是地下水，长毛又如何地穴攻城？”李鸿章的弟弟李鹤章冷笑一声道。