日军攻克鸭绿江防线后，兵分两路，一路向大清奉天省的盛京进攻，盛京也称为沈阳，一路向北洋水师的旅顺基地进攻。日军决定由日本陆军第一师团、第七师团一共3.5万人组成北路军，进攻盛京。日军北路军的指挥官暂由第一师团长山地元治中将担任。
进攻北洋水师的旅顺基地是由日本陆军第二师团、第三师团、第八师团、第九师团一共7.7万人组成的南路军，指挥官暂由第三师团长桂太郎中将担任。
第六师团和第十师团的一共3.8万人在日本陆军大将山县有朋的带领下，负责后援和朝鲜的防务。
朝廷和李鸿章知道了鸭绿江防线失守后，马上把准备支援鸭绿江防线的援军，调往盛京，盛京可是大清的陪都，满族人的龙兴之地，不容有失！
朝廷让依克唐阿收拢鸭绿江战役的溃兵13000余人，加上盛京将军庆裕麾下的7000人，坚守盛京。又急调集满蒙2万骑兵，从关内调集了4万绿营兵，2万新募集的淮军，准备汇集10万大军在盛京，抵抗日军的兵锋。
林大鑫得到了鸭绿江之战的消息后，同样大吃一惊，没有想到日军竟然在朝鲜突然出现了8个师团十几万人，这比历史上日本投入到甲午战争的总兵力还要多，看来甲午战争因为自己，不但海战不一样了！陆地上的战争也会变的面目全非！ 林大鑫看到日本陆军在战争中增加了几个师团，害怕两个整编师守卫威海卫不把握，又把水师学堂陆军整编第四师运到了旅顺。
整编第四师的师长是教导队一期的姜宇，是教导队一期年龄最大的一个，今年26岁，也被林大鑫任命为旅顺防区的副指挥。
第四师达到旅顺之后，吴佩孚、倪凡和姜宇3人制定了一套面对日军优势兵力收缩防守的战术。把防御的重点集中在金州、大连湾和旅顺三个地方，每个整编师防守一个地方。3个整编师在三个地方修了许多外围工事，因为有林大鑫名下水泥厂生产出来的水泥，许多外围工事修建成了永久的工事。
攻击旅顺的日军一路上几乎没有受到什么清军的阻拦，沿着庄河、明阳镇、登沙河一路急行，于11月3日赶到金州城下水师学堂陆军的西面工事，日军指挥官桂太郎看了看金州的工事，皱了皱眉头。
只看到金州城外的工事，桂太郎就感觉到金州不是那么好拿下的！
桂太郎对着身边的一名日军大佐说道：“让第七师**出一个大队对金州试探进攻！” 日军大佐领命转身离去，不一会儿一个大队700多日军向金州外围工事发起攻击。
守卫金州的水师学堂第三师，在金州的外围一共有修建了三道工事，守卫西面第一道工事的是整编第三师的321团，321团的团长是教导队二期的李凯。321中第一个3表示第三师，第二个2表示第二旅，第三个1表示第一团。
看到日军一个大队对自己的阵地进攻，命令喊道：“没有我的命令不要开枪，等敌人离近了再打！告诉炮营等听到枪声再开炮！”
同时水师学堂的陆军算是第一次实战，李凯同时对着战壕里的战士们喊道：“一会儿打起来，都不要慌，就像我们平时演戏和训练一样！谁要是给我掉链子，看我回去以后怎么收拾他！”
等日军进入到阵地100米开阔地的时候，李凯用手枪对着日军“啪——”的开了一枪，同时大声喊道：“给我狠狠的打！”…
整个第一道阵地顿时响起激烈的枪声，特别是321团的几十挺加特林转管机枪，让冲锋的日军像割麦子一样成片成片的倒下。
321团的团属炮营的20门75毫米的山炮也加入了攻击，无数的炮弹落在了日军的头上，一团团炮焰在日军人群中膨胀而开。指挥官桂太郎看到清军火力强大，马上让攻击的大队退回来，等日军的这个大队的日军退回安全的地方，就剩下不到200人了！
李凯看到日军被打退了，高兴的喊道：“好！兄弟打的好！以后就这么打！”李凯心中暗暗松了一口气，士兵是第一次实战，做为团长的李凯，也是第一次实战啊！
桂太郎命令日军的150余门火炮向清军阵地开炮。
“装炮弹！”尖锐的铜哨声中，在十几处炮兵阵地，进攻旅顺的日军足足150门各个口径的大炮同时装弹。这些火炮大部分都是日军缴获清军的德国克虏伯速射钢炮，口径有37毫米、47毫米、57毫米、60毫米，最大的口径是75毫米的山炮。而日军自己本身的炮兵原来装备的是旧式青铜炮，也同时装弹。
这些旧式青铜炮比德国克虏伯速射钢炮要落后很多，不管是射程还是威力都要比速射钢炮小，但是日军就靠这这些落后的青铜炮，打败了装备精良的清军，并且缴获了上百门的德国克虏伯速射钢炮。
现在日军用这些缴获的德国克虏伯速射钢炮向金州的外围工事进行炮击。
“三发校对！目标清军第一道工事！开炮！”日军炮兵指挥官话音刚落，第一轮排炮打出。
“轰——轰——轰——”炮弹落在321团的阵地上，321团的士兵大部分已经躲在战壕内早已挖好的防炮洞内。
站在第三师指挥所内的第三师师长倪凡用望远镜看到日军炮击，随即命令道：“让重炮团开炮！打掉日军的炮兵阵地！”
随即日军炮兵阵地遭到了整编第三师的师属重炮团20门105毫米榴弹炮的轰击，摧毁了好几处日军炮兵阵地，让日军的火炮损失严重。
对于这种新式的射程达到15公里的榴弹炮，日军炮兵只能被动挨打，刚刚开炮就被105毫米的炮弹落到头上。
由于射程问题，日军的火炮根本打不到水师学堂榴弹炮的阵地，在轰击了一阵金州外围工事之后，日军的火炮数量很快降到了不到百门。不得不停止了炮击，转移了火炮。
从11月1日开始，日军仗着连续击败大清陆军的傲气，对金州外围工事进行了疯狂的进攻。
因为日军火炮被水师学堂的炮兵压制，日军步兵的每次冲锋都要顶着随时落下的炮弹，和阵地上射来的无数子弹。水师学堂旅顺守备舰队也派出军舰在金州湾港口外，用大口径舰炮对着日军轰击。
在水师学堂强大的陆海火力下，4个日军师团轮番进攻了3天后，阵亡的就有近万人，还有大部分日军受伤，连金州外围第一道工事都没有攻破，指挥官桂太郎不得不下令停止了攻击。
脸色非常不好的桂太郎在指挥部里气急败坏的吼道：“我们的对手到底是什么人？为什么火力那么强大！战斗力和战斗意志比大日本陆军还要强大！这还是大清的军队吗？”
在3天的攻击中，日本军队靠着拼人命，硬是冲进了金州外围的第一道工事内，随着源源不断冲进第一道工事的日军，兴奋的桂太郎以为终于突破了一道工事，可是没有想到，对面的清军竟然用大日本陆军最擅长的白刃战，把冲进阵地的日军击溃，重新夺回了第一道工事。
这时一名日军大佐说道：“指挥官，我们对面的清军已经查出来了！不是原来的金州守军，是北洋威海卫水师学堂的学生兵组成的军队！”
桂太郎自言自语道：“水师学堂的学生兵！莫非就是那个自己掏钱买军舰，打败联合舰队的林大鑫，他的水师学堂？”
日军大佐说道：“是的！指挥官，就是那个林大鑫的水师学堂学生兵！”
桂太郎倒吸了一口凉气说道：“没有想到那个林大鑫不但有一支强大的海军舰队，还有一支如此强悍的陆军，此人真乃我大日本帝国的心腹之患！”
在金州城外的第一道防线上，第三师师长倪凡走入工事，看到胳膊受伤的李凯问道：“伤势怎么样？”
李凯的伤是日军突进第一道工事后，李凯带领预备队和日军拼刺刀时受的伤，“没有什么大事！已经让医务兵处理过了！”
倪凡问道：“部队伤亡怎么样？”
李凯脸色有些黯淡说道：“日军主要进攻我们团这个方向，本来全团1580人，现在在阵地上的已经不到800人了！”
倪凡点了点头然后说道：“我再给你们团支援一个营，没有接到撤退命令，就一定要守住第一道工事！”
李凯听到给自己增援一个营的兵力，马上拍着胸脯保证，只要他李凯有一口气在，就一定守住第一道工事！
日军3天的进攻中，水师学堂整编第三师给予日军带来了大量的死伤，但是自身也阵亡近千人，住进战地医院也有5百余人。
虽然伤亡不小，但是第三师的师长倪凡对现在的局面很是满意，如果日军继续这样不要命的进攻，说不定第三师就能把这4个日军师团给灭了！
可惜倪凡的盘算没有实现，日军攻击开始的第4天，就停止了攻击，缓缓向后退去。
桂太郎认为如此攻击金州，伤亡实在太大了！他命令4个师团剩余的不到7万日军，停止了攻击金州，退向了距离金州不远的普兰店。
普兰店的清军早已弃城而逃，日军轻松占领普兰店。
随即桂太郎向日本大本营请求战术指导，桂太郎称林大鑫的学生兵武器精良，拥有的火炮比大日本陆军多出很多，而且还有不少速射的重炮！
就是攻下金州，攻击后面的大连和旅顺的时候，守军还会得到北洋水师军舰的舰炮支援！如果没有重炮，没有海军支援，日本陆军不要说攻克旅顺，就连金州也攻不下来！