沂水城里，楚尽忠和他的黑旗军还像平日一样的操练，正当楚尽忠和马思宇在讨论特种部队的作战的时候，黑胡子急急忙忙的跑来，在门口还差点摔倒。
黑胡子跑进了楚尽忠的屋子里，说道：“不好了大帅，小鬼子开始准备要进攻了，我们的探子带回的消息说，小鬼子的大炮已经开始往咱们这开进了，眼看就要到了。”
楚尽忠一听，立刻说道：“赶紧叫上所有人集合。”
“想不到川田桂会这么早的就开始进攻，如果再有几天，黑旗军完成这一阶段的训练的话，我们就会有取胜的把握了。”马思宇自言自语道说着。
可楚尽忠却管不了这么多了，他现在就一个想法，不能死在这里，绝对不能。想到这里，他把黑胡子叫来，对他说：“你去把那三千俘虏也带出来，看来川田桂也不会把这三千人的性命放在心上了，既然这样，我也就不在乎那么多了，要死，也得让他们先死。”
黑胡子明白楚尽忠的想法，立马就去叫人带俘虏带来操练场。然后又从城里的老乡家里把所有衣服都拿来出来，让这些俘虏都穿上。
楚尽忠来到操练场，对着这些俘虏说，“你们的川田桂大佐，已经同意了赎金的条件了，你们现在就可以离开沂水了，我现在一点也不想看到你们了，你们赶紧滚去城去吧，谁要滚的慢了，我后面可是有枪子等着你们呢。”
说完，只见那三千人仿佛得救了一般，一个比一个快的往城门方向跑去，疤脸在城门楼子上看到了他们跑来，就下令让手下的人打开城门。
就在城门打开的一瞬间，对面的川田桂从望远镜里看到了城门缓慢的打开，然后就看到一群老百姓跑来出来，川田桂冷笑道：“楚尽忠啊，你居然让这些小老百姓先出来当炮灰，不是那会你大义凌然的对我说那些话的时候了。哈哈”
看到跑出的百姓越来越多了，川田桂就下令，一声“开火”。十几门大炮齐齐向这些人打去。
铃木西渡刚刚跑出城不远，就听到了轰轰的大炮的声音，他循着声音看去，是在沂水城对面发出的，他想了想，看到他周围的人都穿着老百姓的衣服，再加上这炮声，他瞬间明白这是楚尽忠的计谋，他知道川田桂不仅没有赎他们，反而集结了部队围攻沂水。而他们这些人穿着老百姓的衣服从城里跑来出来，不就是一个个活靶子么。
想到了这些，他赶紧高喊，“别开火，我是铃木西渡，我们是日本人。”
就在铃木西渡呼喊的时候，楚尽忠这里也下令了开火，为的就是让川田桂以为他不管这些老百姓的性命。
轰轰轰！
城楼上的迫击炮开始对日本军轰炸，铃木西渡这些人也明白了自己的命运，但还是在尽力的逃跑，希望能够躲开双方的炮弹，或许是天意的安排吧，铃木西渡他们乱七八糟的乱窜，让川田桂的炮火进攻渐渐分散开来。
楚尽忠抓住这有利时机，命令疤脸带着人绕到了川田桂的侧翼，还是预先埋伏好。而卢员外则带着人混到铃木的人里面，慢慢的往前方移动。
这时，川田桂看到对方的火力下降，然后就让大炮停止攻击，转而让中军往沂水开进。当日军前进了两公里，就遇到了铃木西渡的人，而此时，混杂在铃木西渡里的卢员外，带领5000对日军发起了冲锋。
由于这袭击太过突然，日军没有反应过来，立时日军阵脚大乱。卢员外的人趁机斩杀了百十名小鬼子。
日军的少佐野原昌平赶紧组织反攻，这时，后面的坦克部队也跟了上来，看到如此情况，就把大炮对准了卢员外的部队。
又是一轮针锋相对的战斗，铃木的三千俘虏死亡了不少，而卢员外这也有一些伤亡。这时楚尽忠指挥卢员外，让他撤退到城东那片树林里面。
由于进入了树林之中，坦克部队的作用就大大减弱。楚尽忠又命令疤脸开始突袭川田桂的侧翼部队，并配合黑胡子的骑兵部队，重创了川田桂的侧翼部队。由于中军离侧翼部队较远，显然是中了楚尽忠的调虎离山之计。
再说卢员外这里，虽然是把鬼子引入了树林之中，开始了游击战术，可是，他面对的却是10000人的精英部队，加上之前也有一些黑旗军兄弟的伤亡，他这里的作战压力却是很大的。
看到眼前的情况，马思宇对楚尽忠说：“楚大帅，我也300名的特战队员，也听从你的差遣。他们现在可是攒着劲要出去杀鬼子呢。”
“好。马团长，那我们就一起出去杀个痛快。”
说着，马思宇就带领这三百名特战队员和三千名黑旗军冲出城去。他派了一百名特战队员继续进攻侧翼部队。保证侧翼部队没有反击能力。
等马思宇这两百人来到了城东小树林里，他震惊了。树林外面尸横遍野，看来卢员外确实学到了游击战的真谛了。日军在他这里没有讨到好果子吃。然而离枪声越近，他看到的黑旗军的伤亡也就越多。看来，卢员外也是快支撑不下去了。
这时，马思宇让人吹起了冲锋号。带领着三千两百名战士，开始了击杀。卢员外听到了冲锋号，知道是楚尽忠派来了援兵到了，他马上又大喊一声，“兄弟们，大帅的援军到了，杀啊！”
卢员外的剩余部队又开始了猛烈的反攻。情形也开始向卢员外一方好转。
在卢员外的队伍里，杀敌最猛的就是那个刚刚入伍不久的卢昆了。虽然他身上也受了伤，但他仿佛没有痛觉一样，拿着刺刀向小鬼子的身上刺去。
城外的战斗激烈，城内也是一样。
川田桂看到自己的侧翼部队伤亡惨重，气急败坏的说：“巴嘎，楚尽忠，我今天就让你死在沂水城里。”
川田桂带领两万人进攻沂水城。楚尽忠已经知道川田桂必会进攻沂水城，所以，他早就在城外埋上了土地雷，土地雷不够，他就拿老乡家里的捕猎器，也一起埋好。
川田桂果然按照楚尽忠的预想，来到了地雷区。只见先头部队在一声声爆炸声中倒下。可川田桂没有一丝停顿，仿佛死的那些人不是他的同胞一样。他依旧向着沂水前进。
进过了这片地雷区，川田桂还剩下一万五千人，他又紧接着调动后方的部队支援。可后方大营中的板恒征四郎却拒绝发兵。理由是此次战役伤亡严重，他要对平井健一少将负责。不能把五万精兵全都葬送在沂水这里。
听到这个理由，气得川田桂直骂娘。“这个板恒征四郎真是个孬种，之前说不管，现在又要对平井健一少将负责，行，你等着。看到时候平井健一少将要治谁的罪。”
板恒征四郎带着剩余的部队，紧急撤离沂水，但是在撤离的途中，遇到疤脸的队伍，双方各有死伤，不过好在板恒征四郎保住了大部分的作战力量，狼狈的撤回了济南。
而疤脸带着其他弟兄，从后方追击川田桂的大军。
这时，川田桂已经来到了沂水城下。与楚尽忠的黑旗军开始了正面交锋。楚尽忠把川田桂引入了城中，在城中开始了巷战。而这正是马思宇的特种部队的强项。
疤脸与楚尽忠会合后，楚尽忠命令马思宇的那一百人在城中对川田桂进行围追堵截，要做到分散大部队的势力。不让川田桂合力发起进攻。
卢员外那里，死伤了一半的人马，日军也好不到哪去，就在板恒征四郎带领部队撤离的时候，野原昌平也得到了消息，他本就是板恒征四郎的部下，既然板恒征四郎都已经撤退，他也就无心恋战了，也带着剩余不到六千的部队撤会了济南。
卢员外看到小鬼子也跑了，就赶紧回城支援。马思宇带着人赶到城中，又开始新一轮的厮杀。他的特种兵们仿佛都杀红了眼，已经开始机械的挥舞着手中长刀。
川田桂这时才发觉情况不对，和他预想的是不一样的，看着身边的人一个个倒下，他冷静了下来，他知道自己做了一个错误的决定。但现在也已经晚了。川田桂的护卫，一直在劝说他撤退，最终川田桂，灰溜溜的跑了。
看到川田桂要跑，黑胡子想要再去追击，却被楚尽忠叫了回来，他说：“让他回去吧，我想经过这次的事，日本方面也一定会严加处理他的，如果我们把他杀了，他还落个烈士的名号。在日本，对待战败的人，可不是那么轻易就会放过他们的。”
楚尽忠现在需要做的，就是赶紧清点伤亡情况，为下步做好准备。疤脸汇报了伤亡情况，受伤的大约一千五百人，而战死的人却有三千多人。而马思宇那边也有十几个特种队员战死，受伤的也有不少。这让马思宇很是心痛啊，想来他们跟着马思宇也出生入死很多回了，已经成了另一种亲人了吧。