李永福一脸严肃的说道：“我看这事儿也简单，日军想以中央突破的战略，突破我军的防线。那么我们就利用中央阵地上的兵力，吸引住日军主力。然后从两翼出击，迂回包抄日军的侧翼。第12师团虽然攻势猛烈，但是他们刚刚从通辽赶来，一路远途奔波，甚至连休息的时间都没有，现在也同样是一支疲惫之师。而且日军一到便迫不及待的发动了进攻，其实立足未稳，不过是虚有其表罢了。”
常德皱着眉头想了想，随后点了点头说道：“你说的有道理。这次不求全歼第12师团，只要能够将其击败，那么我们的目的也就达到了。”
“这么说你是同意了。”李永福开口问道。
常德点了点头说道：“除此之外我也想不到更好的办法了，何况我觉得你的提议不错，成功的几率最少超过一半而上，我看可以试一试。”
“哈哈！真是难得呀！你这老小子还有和我意见一致的时候。”李永福心情大好哈哈大笑着说道。
常德忍不住白了李永福一眼，冷哼了一声说道：“老子是那种不知轻重的人吗？现在情况危急，老子可没空儿跟你闲扯。既然主意已定，我认为事不宜迟，必须马上行动。”
“这话不错！时间拖得太久，对于我们也没有什么好处。我看这就传达下命令，准备发动反攻。”李永福点了点头说道。
“嗯！”常德点了点头，随后将作战参谋叫了过来，几个人商议了一下具体的战略部署，随后直接下令各部队准备发动反攻。
于此同时，日军第12师团，对我军防线的进攻始终没有停止，如同汹涌的潮水一般，一浪接着一浪，一波猛似一波。前沿各阵地纷纷告急，常德无奈只能将预备队全都派上了前线，抵挡日军的攻势，甚至其本人也亲临前线指挥，这才稳定住了战局。
而与此同时，新编第1师和新编第2师，各抽调了一个加强旅的兵力，从两翼做好的进攻的准备。几个小时之后，部队准备就绪，常德和李永福同时下达了反攻的命令。
此时正面战场激战正酣，日军久攻不下，也失去了耐心，不断的投入更多的兵力发动进攻，这样就导致日军两翼兵力越发的空虚，八路军趁机发动大规模的反攻，令小鬼子措不及防，虽然鬼子急忙停止进攻，调整部署，然而已经晚了。
八路军先后从左右两翼突破了日军的防线，一路向着日军后方迂回了过去。
日军惊慌失措，害怕遭到八路军的包围，只能连忙向后撤退。于此同时正面的八路军也对日军发动了全面反攻。
一时间杀声震天，硝烟蔽日，枪炮齐鸣。方圆几十里之内，全部陷入了一片混战之中。
八路军攻势猛烈，日军虽然拼死顽抗，但是后方受到威胁，只能边打边撤。这一变化实在太过突然，使得日军陷入了混乱之中，随即被八路军彻底击溃。
然而想要全歼一个师团的日军，也没有那么容易。日军眼看大势已去，已经无法挽回，仓皇失措的向北逃窜。
英勇的八路军战士们士气大振，趁机一路追杀，日军败退数十里，损失过半。日军一路败退到了奈曼旗，这才逐渐稳住阵脚。
八路军虽然获胜，但是经过连番战斗之后，此时的八路军也已经是强弩之末。常德和李永福审时度势，最终认为想要趁此机会全歼第12师团，几乎是不可能的了。再打下去，部队的伤亡也会继续增加，而此时八路军的战前意图已经达成，再打下去就得不偿失了。于是下令各部队，停止进攻，就地构筑防线，休养生息，准备再战。
就在日军第12师团被击败的同时，八路军主力在朝阳也取得了突破性的进展。驻守朝阳的一个旅的伪军，战场反正，直接打开了城门，八路军主力趁机攻入朝阳城内。
败退会朝阳的日军第11师团，虽然还剩下有一万多兵力，然而根本无法阻挡住，总兵力超过二十万的八路军的猛攻，如果有城防工事作为依托，还可以据险死守，然而此时城防工事被突破，城内的日军便失去了任何的优势。
被逼无奈之下，第11师团残部，只能放弃朝阳，一路向锦州方向溃败。然而八路军方面早有准备，日军离开朝阳不到三十里，便中了数万八路军主力的埋伏，经过一番激战之后，日军第11师团基本被全歼，只有残部几百人，成功突围，逃回了锦州。
八路军主力部队攻占朝阳之后，随后开始布置进攻锦州，准备切断关内关外日军的联系。
辽宁战场方面，八路军进展顺利，然而在齐齐哈尔一线，面对二十余万日军主力的猛攻，李国韬虽然指挥部队英勇抵抗，但是最终因为寡不敌众，前线纷纷告急。
被逼无奈之下，李国韬只能下令南线八路军，放弃泰来防线，逐步北撤，层层阻击日军，尽量收缩防线。
日军成功占领了泰来县，并继续向北进攻，然而在八路军的骚扰阻击下，日军进展缓慢。
终于打下了泰来，日军对齐齐哈尔的八路军第七纵队的包围圈，开始逐步的收缩，对于山田乙三来说，这应该是一件值得高兴的事情，然而此时山田乙三却没有丝毫的喜悦，有的只是深深的担忧。
“司令官阁下，如今辽宁形势几乎已经失控了，八路军攻占了朝阳，第11师团几乎被全歼，支援的第12师团也被击败，损失惨重。照目前的情况来看，八路军的下一步目标，应该是进攻锦州。”参谋长吉本贞一皱着眉头说道。
“八嘎！”山田乙三咬着牙怒骂了一声，一脸愤怒的说道：“我早就说过，这些可恶的支那人根本就靠不住。可惜梅津美治郎那个家伙，竟然会同意扩充满洲的皇协军。哼！短短不到一年的时间内，皇协军从不到十万人，就扩充到了二十万人，虽然兵力扩充了，但是这些家伙根本难堪大任，而且其中混入了大量的支那奸细，才会导致有朝阳之变。”