日军突然攻占焦作的动作彻底吓着了一战区，要知道现在一战区的防区呈一个弧形的狭长地带，而这个弧形的节点就是焦作。现在日军攻占了焦作，一下子截断了一战区河北与河南两地部队的联系，一旦日军两路大军夹击冀南的守军的话，后果不堪设想。
原本卫立煌早就注意到了这一点，因此将一战区战斗力较强的第15军安置在了焦作，在他想来以一个军守一个不大的市应该是绰绰有余了。
但是却没有想到日军先给他来了个调虎离山，然后一举拿下了焦作，打了他一个措手不及。
无奈之下，卫立煌只得命令武庭麟的第15军立即原路返回，夺回焦作。
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然而丢的时候容易，想要夺回来却千难万难，武庭麟所部在焦作外围和筱冢义男的第一军死磕了两天，最终因为伤亡惨重不得不撤退。而筱冢义男所部得理不饶人，一路追着第15军攻向新乡。
此时日军两路大军合计十万余人从东南两个方向攻打冀南，而国民政府两个集团军加上一些杂牌部队则是死守冀南，双方打的难解难分。
但是，相比而言，日军不管是在兵力上还是在武器装备方面都占有绝对的优势。再加上一贯的心里优越感，因此在士气方面也是对日军有利，因此战事对日军而言相对有利。
6月6日，筱冢义男所部攻占新乡，武庭麟所部不敌，继续向北撤退。
在接下来的一个星期内，国民政府在豫北的部队几乎是**，卫辉、淇县、鹤壁、安阳接连被日军攻破，6月15日，筱冢义男所部攻入讲武城镇，进入冀南。
在短短一个月的时间里，华北的局势再一次乱了，日军强势的反攻势头逼得国民政府不得不命令二战区立即出兵增援一战区。
但是二战区主力尚在太原一带，接到命令之后就算是快马加鞭也很难在短时间内赶到冀南，更何况阎老西现在正在关门养伤，对于增援一战区实在是没有多少激情。
等到二战区第六集团军刚刚抵达邢台，前线就传来了邯郸失守的消息。
日军攻占邯郸之后，声势大振，十余万大军在邯郸前线会师，接着冈村宁次大将命令前线的日军继续向北进攻，兵锋直指邢台和重镇石门。
邢台虽然也是冀南重镇，但是与石门一比就什么都不是了，鉴于日军兵锋强劲，阎老西当即命令部队撤离邢台，主力固守石门。
然而，日军在攻下石门之后却没有继续北上，反而一部分部队向东进攻，很快就拿下了巨鹿、清河等县，至此日军彻底控制了冀南和豫北。
对于军事上的失利，老蒋大惊失色之余更多的却是愤怒，他没想到被八路军打的丢盔弃甲的日本人竟然在对阵他的部队的时候却如此厉害，短短不到一个月的时间内便将整个豫北以及大半个冀南给攻占了，真的是丢人丢到姥姥家了。
更重要的是，现在天津成了孤城，一旦日军主力攻打天津的话，这座好容易从延安方面要回来的华北重镇必然不保。而日军在攻占天津后便可以利用天津港就近登陆军队，然后再复制37年的作战方案，反攻回华北。
想一想就觉得后背发凉，如果不加以阻止的话，后果不堪设想。
老蒋不敢怠慢，当即命令第14集团军加强警戒，严防日军突袭天津，尤其是要小心来自海上的攻击，毕竟天津靠海，一旦日军攻打天津，最先发动进攻的必然是海军。
然而，还没等第14集团军做好防御计划，日军的突袭就开始了。
更令人没有想到的是，这一次冈村宁次除出动了海军还陆军外，连航空兵和伞兵都出动了。在陆军第110师团由德州攻打天津外围的沧州的时候，日本海军第三舰队的三十余艘舰艇突然出现在天津外围，对着天津港口进行炮火攻击。
与此同时，日军还出动了大量的航空兵对天津进行狂轰滥炸，丝毫不顾及城里的普通民众。
面对日军海陆空立体进攻，第14集团军的将士们浑然不惧，在集团军总司令刘恩茂的指挥下拼死抵抗。尤其是驻守沧州的裴昌会的第九军，面对日军一个加强师团以及一个战车的师团的夹击，依然固守阵地不退，短短两天的时间全军伤亡一万三千余人，单单团长以上的军官就战死了24个，营连长更是无数。
但即便是如此，守军依然没有后退，为集团军司令部布置天津防线争取了时间。
不过在绝对的实力面前，顽强不过是徒增伤亡而已，沧州最终还是沦陷了。当第九军从沧州城里撤出来的时候，两万余人只剩下不到六千人了，其中还有两千多伤员，可以说经此一役第九军几乎被打残了。
但是第九军的伤亡还是有价值的，在第九军与日军血战沧州的时候，刘恩茂带着第14集团在天津城里修筑防线，准备与日军在天津进行决战。
刘恩茂这样做也是没办法的事情，重庆方面的明令他的第14集团军不能撤离天津，因此老蒋担心好容易稳定好的华北局面会因为天津的失守而彻底变为泡影，更担心日军重新反攻回华北。
所以他一边明令刘恩茂所部死守天津，一边向延安方面求援，希望驻守在河北以及北平的八路军、新四军能增援天津方面。
深知唇亡齿寒道理的延安诸公，在接到国民政府的请求后，当即命令八路军115师南下增援天津。
但是就在八路军增援天津的时候，冈村宁次也向天津方向增派了援兵，大约两个师团的日军和一个野战重炮旅团赶到天津外围，与110师团以及重新组建的战车第三师团汇合。
此时天津前线已经是大军云集，中国方面在这里布置了一个集团军的兵力，加上南下增援的八路军，总兵力达到了六万余人。
而日军方面同样兵强马壮，三个野战师团外加一个战车师团一个野战重炮旅团，此外在海面上还有一支完整的海军舰队，配合其作战的还有航空兵团的三百余架飞机，如此庞大的兵力比之中国方面一点都不逊色，甚至于还要强上不少。
对于日军来说，拿下天津至关重要。天津不同于华北任何的一座城市，因为这里有着普通城市所没有的天然海港，而且还是一个建设的非常完备的海港。只要占领了这里，大日本皇军的海军舰艇就能将大量的陆军投送到这里，由此对近在咫尺的北平等地展开进攻。
完全可以这样说，天津就像是江南的上海，北平就像是南京一样。只要攻占了天津，北平顺势而下，不会有太大的难度。
再加上去年底的那次大战的失利让冈村宁次倍感难堪，尽管由于亲王殿下出面保他，再加上他在战争最后阶段表现的足够硬气，宁愿玉碎也不愿意投降的气节打动了天皇陛下，所以大本营对他没有追责，只是不痛不痒的斥责了一番。
但是对于一向自强自傲的冈村宁次来说，这依然是平身大辱，他想找回面子，用敌人的鲜血来洗刷身上的耻辱和污点。
正是出于这么一种心理，冈村宁次要求前线的部队不惜一切代价拿下天津，为接下来的大反攻争取时间。