桂南大捷？桂南大捷？对于这个大捷高飞真的高兴不起来，第五军和青年军撤回之后，日军第五师团之步兵第九旅团竟然在防城构筑工事进行顽抗？日军第二十一军司令官安藤利吉亲自指挥第十八师团、近卫师团所部第一旅团、第四十二混成旅团、第四十四混成旅团，野战重炮兵第四旅团，快速的增援了防城，空中有日军陆海军航空兵的战机，海面上有日军的战列舰和重型巡洋舰的炮火支援，九十九军、第六十军、第五十军等部攻击防城受挫，部队伤亡极其惨重。
白崇禧随即又急调三个军加入攻击序列，试图将日军赶下海，但是源源不断赶来的日军部队频频发动反击，如同一块磁石一般牢牢的吸住中国军队，当白崇禧意识到日军是凭借海陆空的火力消耗进攻部队的有生战斗力的时候，已经为时已晚，白崇禧想再次提出让青年军和第五军携手，但是却不敢清一开口了，蒋介石能给自己之前的面子，完全是因为南宁之敌威胁到了第九战区的后方，而桂南大捷时包括自己桂系很多将领都说了很多夸夸其谈之言语，被军统方面记录下来交给了蒋介石，蒋介石当做撤下青年军与第五军的借口。
地方派系军队之间相互不配合和添乱的情况也时有发生，最为主要的是错过了赶第五师团步兵第九旅团下海的最佳良机，现在日军援军已到，又占据海空优势，就算把青年军和第五军的脑袋撞破，也未必能将日军撞下海。
实际上，高飞不清楚，日军的停止撤退是因为怒发冲冠的畑俊六给安藤利吉发去了最后通牒，如果登陆强袭之部队被赶下海，增援不利之第二十一军司令官安藤利吉当解职结束军法审判，并应当剖腹自尽谢罪。
畑俊六不出招则以，一出招顿时让自以为是的安藤利吉乱了手脚，最让畑俊六怒火中烧的是胆大妄为的安藤利吉不知从哪里学来的他最为反感的关东军那套下克上，登陆强袭部队上报大本营获得勋章的人员名单刚刚上报天皇陛下，这边部队就被全歼要赶下海，到手的南宁也丢了。
而且，作为第二十一军司令官的安藤利吉竟然还与自己这个派遣军总司令官玩两面三刀的把戏？你敢玩下克上和将在外军令有所不受，我就承担责任逼你剖腹谢罪，安藤利吉此刻才真正感受到了畑俊六的严厉之处，他的那套带有浓浓关东味道的下克上手段彻底的激怒了畑俊六。
于是，安藤利吉立即指挥畑俊六给他派遣的部队在陆海军航空兵的全力支援下，在海军方面的全力配合下，快速输送兵力登陆防城增援步兵第九旅团，以维持战线的相对稳定，并且利用以此为契机，大量的吸引消耗中国军队的有生战斗力量。
高飞的青年军与第五军主力撤出战场也让高飞与杜聿明两人充满了遗憾，毕竟未能最终歼灭日军第五师团之残部，日军台湾旅团也有大约千人溃散，因撤退无法彻底清剿。
为了弥补青年军与第五军的抽离，白崇禧建议倾新到广西的李延年第二军、甘丽初第六军、姚纯第三十六军、傅仲芳第九十九军等部队，发动攻势，一举收复防城，蒋介石批准了白崇禧这个计划。
但是，张发奎的部队却迟迟延期不到，加之前期防城攻坚各部伤亡较大，白崇禧也不愿把从各地调来的桂军主力拿去硬拼，而其他地方军队见状也不愿意充当白崇禧炮灰，毕竟白崇禧在徐州会战的时候可是替蒋介石分了不少忧，白崇禧无奈只好发出改变作战部署的新命令，全部部队进入固守状态，这样日本方面就赢得时间从容部署直至发动反攻。
畑俊六抓住了这个大好良机，他非常不理解为何在关键时刻将两支勇如猛虎的部队调离战场？面对天赐良机，畑俊六命令安藤利吉指挥久纳诚一的步兵第十八师团，樱田武少将的近卫混成旅团，配合第四十二混成旅团、第四十四混成旅团，野战重炮兵第四旅团投入全面反击之中。
白崇禧协调各部不利的情况下，蒋介石命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役，张发奎一上任即命叶肇第六十六军固守原阵地，并须侧击日军，他同时还命令所有增援部队向甘棠集结，预定向日军甘棠部队发动总攻击。
让张发奎万万没有料到的是，他的命令尚未传达到各部，日军蓄谋准备好的总攻就开始了，叶肇根本不听他的命令，擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩一线撤退，根本不理会他们的防线背后没有部队设置预备队，这导致中国军队阵线彻底崩溃，加之参战的中国军队各部相互观望畏战不前，将帅离心。
日军几乎是不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，在汉奸特务的地面导引下，日军陆军航空部部队出动作战飞机又炸毁了设在宾阳的第三十八集团军司令部，通讯指挥中断导致战场陷入一片空前混乱之中。
此次作战日军仅五天时间就夺回了南宁与昆仑关，中央军精锐主力的青年军与第五军撤退之后，国民政府部署在桂南的近三十万大军竟然如此不堪一击？之前杜撰青年军与第五军争功的一些人的嘴顿时的闭上了，青年军高飞所部与第五军杜聿明所部的战斗力不是如同某些人一样是用嘴吹出来的，高飞不吃空饷，杜聿明同样不喝兵血，而且都是训练有方爱兵如子，所以两部精锐作战部队都非常有战斗力。
日军用了五天时间攻陷南宁与昆仑关，高飞与杜聿明用了五天时间将日本人打回了防城，日本人准备完毕之后，又用了五天时间让南宁与昆仑关再度沦陷？最高军事委员会的脸被抽得啪啪作响。