楚天明在305团的团部见到张灵甫时，张灵甫正在仔细的为李福生穿上一套新军装，李福生的身体上到处是伤痕，可见其忠勇。楚天明在153旅教习的时候也认识李福生。看到李福生的身体不由很惊讶。虽然知道这次会战会牺牲很多人，但是这可是51师第一个牺牲的营长。
楚天明想要说些话安慰张灵甫，但是话到嘴边还是没说出来。替李福生穿好衣服，张灵甫回头看了楚天明一眼。眼睛血红的喊道：血债血还。305团的部下纷纷喊道：血债血还。楚天明知道，日军把一头猛虎给惹怒了。
反攻？当楚天明听到张灵甫咬着牙说出这个计划时，整个人还是不由的一震。张灵甫并没有被仇恨冲昏了头，但是还是决定反攻，阵地大多已经被日军炮火摧毁，看样子在日落之前日军还会有一次进攻。张灵甫决定反攻也是不得已。楚天明接过张灵甫递过来的烟，狠狠的吸了两口。本来楚天明是不会吸烟的。但是在战场上，烟也许是唯一能够减少压力的东西。
";学长准备出击哪里";楚天明扔掉手中的烟，猛烈的咳嗽几声。张灵甫指了指地图上的阵地左翼说：“这里，这个大队已经被李福生营消耗的差不多了。加上负责防守的又是新调上去的预备队。少停，你只要带着人顶住日军正面进攻，我击溃左翼日军后马上支援你。如果我们不把日军打疼，恐怕这里是守不住的。楚天明低头思量着，这也就是为什么张灵甫要以上校的军校和自己这个中校军衔的学弟商量的原因。自己要在正面阵地顶住日军2个大队的进攻。除了自己带来的援兵加上原本阵地上残兵。要顶住日军2个大队的进攻、对于谁来说，都是不可完成任务。
楚天明狠狠的锤了地图一拳说：长官放心，卑职保证不会让日军突破防线。张灵甫笑了，这是自从李福生死后，脸上第一次的笑容。拍了拍楚天明的肩膀说：还是叫学长亲近些。放心。我会马上回援的。一旁的参谋长这时走过来说：团座，你和楚主任还是守在阵地上吧，反攻我去带队。楚天明当然也知道反攻也是要命的差事。张灵甫摇了摇头说：你和少停守在这里。要是我牺牲了，305团还要指望你和副团长呢。楚天明和305团的参谋长目送着张灵甫带着团部的直属部队赶往左翼阵地。楚天明看着张灵甫的背影，心里有说不出的难受，此时的张灵甫只是个热衷与报效国家的革命军人。以后的他。。楚天明不禁的摇了摇头。
西村太一看着撤下来的部下，脸上的表情可谓愤怒之极。刚刚看见联队部放心发生了爆炸，以为联队长收到袭击的西村太一马上命令部下停止进攻。立即命令电报员发去了询问电文，准备救援联队长。回电出乎意料的很快接到了。联队长大骂自己无能之外，丝毫没有透露哪里发生爆炸，为什么爆炸？西村太一愤怒的看着对面的阵地。联队长已经下令要是在攻不下对面的阵地，自己就去军事法庭喝茶吧。
就在西村太一准备鼓动部下发起冲锋时，对面的中国军队却如潮水般涌向自己的出发阵地，西村太一急忙喊道：防御，快。张灵甫一马当先，抱着一挺轻机枪跑在重逢队伍的前面。日军不断组织活力拦截，但是依旧挡不住冲锋的中国军队。日军的锐气早已经被李福生营打消了。加上伤员的影响，日军出现了混乱的场面。张灵甫带领着部队和日军开始了白刃战。西村太一挥舞着军刀，命令日军反击，消灭这些敢于进攻皇军的中国军队。
战争仍在继续，不断的有人倒下，不断的有人喊叫。
楚天明看着面前的日军，还是有些畏惧的，但是他知道他不能表现出来，宁可战死，也不能窝囊死。更何况现在阵地上他是指挥官，他要有任何的畏惧表情，手下的弟兄们要是玩命抗敌那才怪呢。楚天明大声的喊道：弟兄们，身后已经没有任何援兵了。有的只有305团的参谋长带领的督战队。阵地自我以下，擅自撤退者者杀。今天这里不是鬼子的坟墓，就是我们的坟墓。305团的残兵早把生死看透了，多打死一个鬼子就算自己赚到了。张团长对自己也不错的。不能当着友军的面给团长抹黑。一个连长代表305团的弟兄们说道：楚主任放心，咱305团没一个孬种。151旅的三连长说道：主任，你就放心吧，弟兄们就没打算活着离开上海。死了就算为国捐躯，活着算是老天爷照顾。153旅的那个连长也表态说：楚主任你就放心吧。咱51师没有一个孬种。
士兵们听到长官们的决心，士气受到很大的鼓舞。本来嘛，将是兵的胆，为官为将者自身都会害怕，还指望士兵打什么仗。士兵们纷纷打起精神，瞄准着慢慢靠近阵地的敌人。
日军自石井川以下几乎都收到极大的侮辱，发誓要一次扫平对面的阵地，用中国军人的鲜血洗刷自己的耻辱、联队长受到师团长训斥的事情，除了西村大队外其余的联队士兵都知道了，对他们来讲，这就是支那部队给自己的极大耻辱。个个不要命的往前冲锋。充分的发挥武士道的精神。安静不久的阵地上再次想起了枪声。
张灵甫正坐在地上包扎胳膊上的伤口。看着日军逃跑的样子，心里有些好笑，这些号称天下无敌的日本陆军也是害怕的。站过很快的统计出来，歼敌200多人，自己却伤亡300多人。张灵甫知道，自己的305团这次之后已经没有任何的进攻能力了。迅速的把剩余人员集结起来。正面阵地上还需要自己的支援，布置完左翼的防守，张灵甫带着部下又重新回到正面阵地。再次回到正面阵地时，守军已经和日军开始了肉搏战。
二话没说，张灵甫再次率队投入激烈的肉搏战中，熟悉的身影在身边闪过。楚天明看到张灵甫来了之后，总算松了一口气。要是阵地在自己受伤丢失，自己该如何面对张灵甫。好在他来了。张灵甫赞许的看了楚天明一眼。楚天明则是努力的和日军拼刺刀。自从上次杀了一个鬼子后，楚天明心里还有些畏惧，但是不在是以前那个站不起的楚天明了。熟练的技术楚天明运用自如。张灵甫则是在楚天明身旁不断的拿着大刀砍杀着。
李永在日军冲上那一刻，爆发了，拿着一个战死士兵的步枪第一个冲去战壕和日军肉搏，中央军校的教育还是不错的，李永居然杀死了几个日军，看到张灵甫来了之后，李永更是卖力的刺杀着。他的连长在他杀死第一个日军后，对他喊了句：没丢黄埔军人的脸。几个鬼子围着李永，李永一时招架不住，被鬼子刺了一刀，李永像是知道自己即将要死去了，冲着张灵甫的方向喊着：团座，我也是黄埔军人。我没给黄埔军校丢人。张灵甫看着李永倒下去的时候，嘴里还说着什么。但是没听清。张灵甫知道，李永会慢慢的适应战场，只是时间上的问题，他不相信黄埔军校出来的人会是个孬种。
楚天明清楚的听到那个少尉喊声：团座，我也是黄埔军人，我没给黄埔军校丢人。容不得楚天明有半刻的沉思，一个日军拿着刺刀刺了过来，楚天明轻松的解决了这个日军后，对身旁的张灵甫说：那个少尉在说，我也是黄埔军人，我没给黄埔军校丢人。张灵甫点了点头，示意自己听到了。继续挥舞着大刀。中日双方的较量最后以日军的撤退告终。张灵甫坐在地上，一动不动。楚天明也喘着大气。
石井川知道今天自己已经完不成任务，刚刚接到西村那个笨蛋的电文，居然让支那的反攻将部队击溃了？西村大队伤亡过半，已经无力再战。西村这个家伙最好还是剖腹谢罪，要不然自己绝对不会放过他的。石井川无奈的给山室宗武发去电文。一古脑的把责任全部推给西村太一。山室宗武气的用力把茶杯摔在地上，支那人真是可恶。石井川的失败，加上已经出现在自己后方的支那部队。山室宗武咆哮着：一定要把后方的支那部队全部歼灭。一个中队长忙着点头。心里却是有些为难，那些支那部队人数不多，战斗力却很强。破坏力风是强大。在日军后方四处活动，劫杀落伍士兵。打击哨兵，自己带队几次围剿却都抓不到对手的踪迹。山室宗武在地图上开始了思索，示意部下们退下，中队长如得大赦般的第一个走了出来。他害怕山室宗武把怒火都发在自己身上，还好，山室宗武控制住自己的情绪。这个中队长的运气还是不错的。