陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎将许汜和王楷、首先迎曹操入主兖州的陈宫，他们一起发动叛乱，引领吕布军入兖州。在陈宫等兖州士人的游说下，兖州各州郡群起响应。
张邈既是曹操的发小，又和曹操有过命的交情。当年曹操起兵讨董，全仰仗卫兹的支持，而身为陈留人的卫兹当时是在张邈手下任事的，如果没有张邈的认可，卫兹是不可能支持曹操的。而且曹操在讨董的时候，名义上是归属张邈的。
当年张邈因为袁绍当上诸侯盟主，还得了冀州，有了骄矜之心，所以张邈责备和提醒了袁绍一番。袁绍没有领发小情，还开始嫉恨起张邈。加上张邈接待和结拜了从袁绍那里逃出来的吕布，袁绍更加对张邈恼怒。
等曹操当上兖州刺史，袁绍就下令曹操杀掉张邈。曹操自然不会对袁绍言听计从，写信说：“孟卓，亲友也，是非当容之。今天下未定，不宜自相危也。”，以此来劝谏袁绍。袁绍念旧情，没有再追究张邈。
从那以后，张邈和曹操的感情更加好。为此，曹操第一次征伐陶谦，摸不住徐州强弱的曹操对家小说：“我若不还，往依孟卓。”曹操对张邈的信任可见一斑。
如此感情的张邈为什么会反叛曹操呢？那是因为曹操在接任兖州后的一系列行动，让张邈误以为曹操听从袁绍的指令行事，曹操是袁绍手下一将。
袁绍虽然因为曹操的劝阻不再要求曹操杀张邈，可张邈认为袁绍一有机会还是会动手的，尤其是王匡和韩馥的惨状让张邈心寒。
韩馥逃出冀州，寄住在张邈这里，每天忧虑惊恐。因为袁绍派人来和张邈议事，就以为是袁绍让张邈杀他，韩馥便跑到厕所，用刮削简牍的书刀自杀了。韩馥的死，对张邈的触动很大。
以上便是张邈反叛曹操的第一个原因，是出于自身安全着想的。还有第二个原因，当时袁绍外甥高干的从弟高柔便看出来了。
高柔时常对他人说道：“今者英雄并起，陈留四战之地也。曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君先得志于陈留，吾恐变乘间作也，欲与诸君避之。”
高柔看出张邈手下有自己的势力和兵将，这些都是不归曹操管辖的。在这个乱世，有太多人想着争权夺利，张邈有地有人，绝不甘于人下。
有了这两条原因，张邈反叛的内在需求就有了，差的只是外在条件。而这个外在条件，谁也没想到会那么快到来。
兖州士人在陈宫的撮合下，决心反叛曹操，迎张邈入主兖州。兖州的士人最初是想让张邈入主兖州的，至于最后由吕布为主，那又是另一个原因了。
兖州士人反叛曹操，同样有许多原因。
第一也是最重要的，便是曹操没有履行最初入主兖州时，对大家承诺的条件。
当时刘岱刚死，兖州群龙无首，兖州士人正在寻找入主之人。不同于冀州士人大部分想要一统天下，兖州士人大部分是保守派，他们希望有一人领导他们驻守一亩三分地，不加入诸侯纷争，不使家族利益和人员受损失。
当时有人提议迎青州军入兖州，可很快便被其他人否定了。
一，刘备家底都是青州人，若是刘备入主兖州，兖州士人必在青州士人之下，他们不同意；二，刘备是武人出身，青州很多本地士人都还没认可刘备，更不要说兖州士人了。
排除了刘备，又不想要两袁，能入兖州士人眼的英雄就很少了。这时候曹操狂风扫落叶般击败东郡黄巾，让兖州士人眼前一亮。
曹操既有名望，又与士人交厚，在这乱世之中，军事素养也很高，完美符合入主人选。但有个前提，那就是曹操名义上还是袁绍的部下。
当时有意入主兖州的曹操，在和陈宫商议过后，给陈宫做了承诺，表明自己不是和袁绍一条心的，不会和袁绍一条道走到黑。
在陈宫和鲍信配合的劝说下，兖州士人相信了曹操，接纳了曹操。
有认可曹操的，自然有不认可曹操的。边让便是一个曹黑，仗着自己的才气，不把曹操放在眼里，经常贬低曹操。
还有中二性的曹操怎么能忍受这种键盘侠，借着他人诬陷边让的由头，杀了边让及其全族。
同时轻易入主兖州，也让曹操有些飘了。他不但杀了边让等兖州反对自己的士人，还特意杀了以前得罪过他的人。
其中一人叫桓邵的，祖籍在沛国，在兖州游历，素来轻慢曹操。曹操得兖州后，桓邵避兵灾于交州，曹操便遣使让交趾太守士燮杀桓邵。桓邵害怕，回到兖州自首，向曹操道歉。可曹操没有免罪，还是杀了桓邵。
边让这种书呆子，本来无关紧要。可边让的死，让兖州士人开始重新审视曹操。随后曹操一些列举动无不表明曹操是跟着袁绍的步调走的，想要将兖州拉入袁绍征伐天下的战车。
以上那些兖州士人和豪强不过是没有眼界，随大流的一群人。兖州士人中还是有很多人明白，身在乱世是不可能不加入的。区别只是主动加入和被动加入。这些有识之士的代表，谋士士人是程昱，武将豪强是李乾（李典的从父）。
自然，高才的陈宫同样明白曹操。陈宫本来是不会反叛曹操的，可曹操在徐州屠城的举动让陈宫受不了了。
陈宫，字公台，东郡东武阳人。性情刚直，有侠义之心。
曹操在徐州刚开始杀戮的时候，陈宫就写信劝谏曹操。可当时满腔怒火的曹操什么人的劝解都听不进去，曹操的无视让陈宫也怒了，他决心要曹操付出代价。