王累见严颜慷慨，感激不已。严颜安排完毕，便备好酒席，三个痛饮。吃到黄昏时分，各自准备。当夜丑时一刻，严颜与高沛两人引五千精兵，从巴郡西门而出，绕了个大圈子，在上游登船渡江，然后顺江掩杀过来。
“与我冲进去！”将近丑时三刻，严颜与高沛到达张横军北岸营地，只见静悄悄有数队军马在巡行。严颜大喝一声，同时将马一拍，五千蜀军，呼啸而入。张横所部各自抵挡，被严颜大刀乱砍，后面蜀军相拥而进，很快杀散。
“老匹夫敢抢我大军粮草，快快受死！”严颜刚冲到后营，忽见一片火把大起，张横杀气腾腾引军冲出。严颜不以为然的呵呵大笑，纵马上前，双方战约十余回合，张横深知不敌，掉转马头便跑。
严颜大喜，命将士在营寨中四处放火，顷刻间浓烟漫天，灰絮乱飘。火光之中，严颜朝夜空发三支火箭，接着整顿军马，往滩头奔去。到滩头，掌管船只的副将已把渡船从上游放过来。严颜指挥军马正在上船，忽见江面上黑压压一片船队，正是成宜率军从南岸营寨杀了过来。
严颜心中一紧，迅速放出两枝火箭，然后命将士迅速登船。这时王累在巴郡城中，也看得清楚，连忙点起军马，出北门接应。城里只留下副将分头把守。方才出城，忽然城里头喧哗大作，接着小校报道：“将军，城内四处起火，军民大乱！”
“必是当地土匪趁机作乱，不要惊惶！叫众将各自镇压，我先去接了严将军回城！”王累驱兵先出，此时城中一片惶惶，忽然西门外突出无数军马，闹哄哄直取城下。把门官兵正欲应战，城外军马一拥而入，顿时形成巷战。
“丢了城池也是一死，不如全军奋力杀回夺城，若侥幸能得手，或可免也！”王累刚出巴郡，尚未到江岸，闻得城中变故，不住叫苦。于是率军回转，行了片刻，前面山丘背后转出一队人马，为首一青面大汉，满脸英气地舞动白虎刀高叫道：“哪里去？吃我一刀再走！”
与此同时，寒光闪闪的白虎刀便迎面而来。王累大惊，匆忙上前迎战，斗不到十个回合，便被徐晃一刀砍在大腿上，掉下马来。徐晃赶上再一刀，把王累连盔带脑劈成两片。徐晃杀了王累，便率军把那些蜀军一阵乱杀。可怜蜀军失去头领，又遇上这个青面煞神，如羊群被虎冲，纷纷抱头溃逃。
“糟了，中了敌人调虎离山之计！”严颜正在乘船渡江，尚未到岸，忽见巴郡城上，火光大起，心中不由一惊。这时突闻江面上士卒惊叫，回头看时，数只船莫名翻倒沉没。严颜咬牙下令道：“众将士加紧渡江，随我杀回巴郡！”
后队船只又有不少被成宜率领水军打翻，也顾不得了。到达岸上，正要整顿队伍，前面杀声大作，军马半圆形排开，火把照得江滩明如白昼。中间大旗之下，一人巍然立马，身长八尺九寸，相貌肃然古朴，三绺清须，手挺钢刀，此人正是庞德。
左边韩遂，右边霍俊，率军马把蜀军紧紧围住，严颜回顾高沛悔恨交加。这时庞德纵马上前，拱手道：“严老将军！在下素闻老将军将义气，我家主公甚是喜爱老将军才略，老将军何不归从我军旗下，共救百姓与水火呢？”
“多谢将军夸赞，老朽无谋，方有今朝尴尬。才略都不敢说的了，只有这气节尚敢拿来夸耀。将军既然敬我，我若是临阵贪生，岂不是辜负了将军的一番义气？我巴郡有断头将军，无有投降将军！来罢！”严颜惨然一笑，拍马舞刀杀奔而去。
高沛将大旗一挥，蜀军呐喊而上，顿时两军在江滩上展开死战。高沛毕竟手段有限，与庞德战到三回合，被一刀劈于马下。严颜怒吼挥刀，在庞德军中左冲右突，有如苍髯猛虎，大刀所到之处下起一片血雨。
霍俊挺枪上前交锋，战不十回合，大败而走。韩遂不敢招架，只是指挥士兵将严颜团团围住。庞德立马旗下，看严颜在圈子中间咆哮死战，心头无限感慨。严颜战了一刻，劈杀兵将无数，自身也是伤痕累累，手中宝刀缺刃，于是勒住战马不动，双目微闭。
“老匹夫，快快下马受缚！”霍俊、韩遂大喜，双双策马围了上去。严颜猛抬头，瞠目大喝一声，惊得二人连退三步。严颜哈哈一笑，扔下宝刀，拔出佩剑，回首往西北，仰头长叹道：“主公，老夫无能，先去一步了！”
话毕，严颜将佩剑往脖颈上一勒，一股血雨飞起，自刎身亡。尸身在马鞍上不倒，众军士议论纷纷，皆不敢上前。庞德看严颜节烈如此，由衷赞叹道：“老将军刚勇忠直，巴郡虽破，实非将军之责也！”
话音刚落，严颜尸身扑地翻下马来，那马惊嘶一声，溜辔而走。这时，江面上灯火大作，数十艘大船顺流而下，不多时靠上岸来，吕布、法正缓缓走下船来。庞德忙上前参见，吕布哈哈大笑道：“全亏孝直兄妙计，众位兄弟出力，今番巴郡终于攻克了！”
原来法正设计，先以大队假作离开，留下张横、成宜守营寨，迷惑严颜。那运来的粮草，外实内虚，不过数百车，乃是为引诱严颜的。同时一边在城西小道里埋伏下大量军马，由霍俊统率；一边庞德引精兵，到江南岸成宜营中潜伏；一边徐晃引军在北门山后埋伏。
待严颜出兵焚烧北营粮草，故意让他得手，然后南营出兵截击。等城中援军出时，一面使徐晃军马夹击，一面由吕布亲自带领精锐部队混进巴郡四下放火，搅乱城防。一番安排，夺了巴郡，严颜、王累、高沛三将阵亡，蜀军伤亡过半，降者无数。
取了巴郡，吕布所部在城内稍作整顿，补充粮草兵甲。留下臧霸、韩遂两人领五千士兵镇守，其余人马继续西进。沿途虽有关隘数十处，兵力总是微薄，加上吕布有法正献上的西川地图，又有法正亲自带路，因此所过之处无不望风而降。