五胡之乱，已经蓄势等待着了，而又有一个八王之乱（八王，谓汝南王亮、楚王玮、赵王伦、齐王冏、长沙王乂、成都王颖、河间王颙、东海王越）做他的导火线。封建亲戚以为屏藩之梦，此时尚未能醒。我们试看：魏武帝于建安十五年十二月己亥下令，说从前朝廷恩封我的几个儿子，我辞而不受，现在想起来，却又要受了，因为执掌政权年久，怕要谋害我的人多，想借此自全之故，就可见得这时候人的思想。
魏虽亦有分封之制，但文帝当未做魏世子时，曾和他的兄弟争立，所以猜忌宗室诸王特甚，名为分藩，实同囚禁，绝不能牵掣晋朝的篡弑。晋人有鉴于此，所以得国之后，就大封同姓，体制颇为崇隆，而且各国都有卫兵。
晋武帝是文帝的儿子，景帝之后，自然不甘退让。在武帝时，齐王攸颇有觊觎储位之意，似乎也有党附于他的人。然未能有成，惠帝卒立。惠帝是很昏愚的。其初太后父杨骏执政。皇后贾氏和楚王玮合谋，把他杀掉，而用汝南王亮。又把他杀掉。后又杀楚王。旋弑杨太后。
太子遹非后所生，后亦把他废杀。赵王伦时总宿卫，因人心不服，弑后，遂废惠帝而自立。时齐王冏镇许昌，成都王颖镇邺（今河南临漳县），河间王颙镇关中，连兵攻杀伦。惠帝复位。齐王入洛专政。河间王和长沙王乂合谋攻杀之。又和成都王颖合谋，攻杀乂。东海王越合幽、并两州的兵，把河间、成都两王打败。遂弑惠帝而立怀帝。此等扰乱之事，在公元291至306的16年间。
匈奴单于，自后汉之末失位，入居中国。单于死后，中国分其部众为五，各立酋帅。其中左部最强，中国将其酋帅羁留在邺，以资驾驭，至晋初仍未释放。东海王之兵既起，刘渊说成都王回去合五部之众，来帮他的忙，成都王才释放了他。刘渊至并州，遂自立，是为十六国中的前赵。此时中原之地，盗贼蜂起，刘渊如能力征经营，很可以有所成就。然刘渊是个无甚才略的人，自立之后，遂安居不出。羯人石勒，才略却比较优长。东方群盗，尽为所并。名虽服从前赵，实则形同独立。东海王既定京师，出兵征讨，死于军中，其兵为石勒所追败。晋朝遂成坐困之势。
310年，刘渊的族子刘曜攻破洛阳，怀帝被虏。明年，被弑。愍帝立于长安。316年，又被虏。明年，被弑。元帝时督扬州，从下邳迁徙到建业（下邳，今江苏邳县。建业，今南京。东晋后避愍帝讳，改曰建康），自立，是为东晋元帝。
此时，在北方，只有幽州刺史王浚、并州刺史刘琨，崎岖和戎狄相持。南方则豫州刺史祖逖，从淮北经略今之豫东，颇有成绩。然王浚本是个狂妄的人，刘琨则窘困太甚，终于不能支持，为石勒所破灭。祖逖因中央和荆州互相猜忌，知道功不能成，愤慨而死。就无能抗拒石勒的人。328年，勒灭前赵。除割据凉州的前凉，辽东、西的前燕外，北方几尽入其手。
南方的情势，是荆州强于扬州。元帝即位之后，要想统一上流的事权，乃派王敦去都督荆州。王敦颇有才能，能把荆州的实权收归掌握，却又和中央互相猜忌。322年，终于决裂。王敦的兵入据京城。元帝忧愤而死。子明帝立，颇有才略。乘王敦病死，把其余党讨平。然明帝在位仅3年。明帝崩，子成帝立，年幼，太后庾氏临朝，后兄庾亮执政，和历阳（今安徽和县）内史苏峻不协。苏峻举兵造反。亮奔温峤于寻阳（今江西九江县）。温峤是很公忠体国的，邀约荆州刺史陶侃，把苏峻打平。陶侃时已年老，故无跋扈之心。侃死后，庾亮出镇荆州。庾亮死后，其弟庾翼、庾冰继之。此时内外的大权，都在庾氏手里，所以成帝、康帝之世，相安无事。
344年，康帝崩，子穆帝立。明年，庾翼死，表请以其子继任，宰相何充不听，而用了桓温。于是上下流之间，又成对立之势了。
石勒死于333年。明年，勒从子虎杀勒子而自立。石虎是个淫暴无人理的，然兵力尚强。庾翼于343年出兵北伐，未能有功。349年，石虎死，诸子争立。汉人冉闵为虎养子，性颇勇悍。把石虎诸子尽行诛灭。闵下令道：“与官同心者住，不同心者各任所之。”于是“赵人百里内悉入城”，而“胡、羯去者填门”。闵知胡之不为己用，遂下令大诛胡、羯。单是一个邺中，死者就有20多万。四方亦都承令执行。
胡、羯经此打击，就不能再振了。先是鲜卑慕容廆，兴于辽西，兼并辽东。至其子皝，迁都龙城。慕容氏是远较前后赵为文明的。地盘既广，兵力亦强。石虎死的前一年，慕容皝死，子儁立。乘北方丧乱，侵入中原。冉闵与战，为其所杀。于是河北之地，尽入于慕容氏。羌酋姚弋仲，氐酋苻洪，其初为后赵所压服的，至此亦乘机自立。
苻洪死，子苻健入关。姚弋仲死，其子姚襄降晋，想借晋力以自图发展。晋朝因和桓温互相猜忌，引用了名士殷浩做宰相，想从下流去经略中原。殷浩亦不是没有才能的人，但扬州势成积弱，殷浩出而任事，又没有一个相当的时间以资准备，自然只得就固有的力量加以利用。于是即用姚襄为前锋，反为其所邀击，大败，军资丧失甚众。
此事在354年。先是桓温已灭前蜀，至此，遂迫胁朝廷，废掉殷浩，他却出兵北伐，击破了姚襄，恢复洛阳。然亦未能再进。慕容儁死后，子慕容继之，虽年幼无知，然有慕容恪辅政，慕容垂带兵，仍有相当的力量。姚襄败后入关，为秦人所杀，弟苌以众降秦。秦苻健死后，子生无道，为苻坚所弑，自立。能任用王猛以修国政，其势尤张。
此时的北方，已较难图，所以当后赵、冉闵纷纭争夺之时，晋朝实在坐失了一个恢复中原的机会。此时燕人频年出兵，以经略河南，洛阳又为所陷。369年，桓温出兵伐燕，大败于枋头（城名，今河南濬县）。桓温之意，本来要立些功业，再图篡夺的。至此，自顾北伐已无成功之望，乃于371年入朝，行废立之事（康帝崩，子穆帝立。崩，成帝子哀帝立。崩，弟海西公立。至是为桓温所废，而立元帝子简文帝）。温以禅让之意，讽示朝臣。谢安、王坦之当国，持之以静。373年，桓温死。他的兄弟桓冲，是个没有野心的人，把荆州让出，政局乃获暂安。