袁宗第怎么都想不到，他们不是败在清军的手上，同袍兄弟们不是牺牲在对外御侮的战场上，而竟然是倒在了直罗这样的后方！
两百多名骑兵差不多是人人带伤，连战马都直喘着粗气，所有人的旗帜、衣甲都残破不堪，沾血污，袁宗道担心鄜州已经被叛军攻陷，所以冲出直罗的伏击圈以后，专门绕路，避开大道，走小路直奔延安而去。
大概是数日以前，有西安方面的使者将紧急军情送来延安府，说是原本被罗汝才召来准备出关支援前线的明朝降军米剌印、丁国栋等部，行至平凉、凤翔一带时突然联合当地终于明朝的官绅叛变，杀害了西宁节度使辛思忠，趁乱聚兵袭夺府城，各地降兵纷纷响应，甘凉震动，几乎有糜烂之势。
大顺绵侯、提督右营权将军袁宗第闻讯以后，即从前线的榆林赶回延安——当然，此时延安已经改名为天保府，不过很多人还是习惯使用其旧名——袁宗第赶到延安以后，便会集右营还留在陕北方面的诸将，召开军事会议，决定按照罗汝才的要求，派兵南下至延安府与西安府交界处的宜君县，同罗汝才部下的杨承祖所部会师以后，再由宜君县开往平凉镇压叛变。
这时候黄河对岸的晋北清军，兵马骤集，实力越来越强大，睿王多尔衮和义王吴三桂等人的中军精锐也不断对府谷、保德州、葭州、吴堡等地发动试探性的进攻。
所以袁宗第对于后方甘凉一带发生的叛乱，更加是高度重视。他派自己的亲弟弟袁宗道率领右营精兵八千人，令其前往鄜州，调集当地守军一千五百人以后，合兵近万人南下至宜君县与杨承祖会师。
还被蒙在鼓里的袁宗道抵达鄜州以后，在州城中只留下很少一些兵马守城，自己则带着绝大部分大顺军的老本劲兵，押运着大批衣甲兵器一起前往宜君县。
他满心以为到宜君县和杨承祖会师以后，弹压甘凉叛军将是一件手到擒来的战功，一路上行军全无防备。杨承祖又屡屡派来探骑使者，为袁宗道做向导，催促他抓紧时间急速行军。
结果，右营整整万人的老本兵，就这样走入了杨承祖设在直罗附近的伏击圈里。
陕北一带本就沟壑纵横，岭高坑深，地势险峻复杂，右营老本兵虽然多是陕北本地人出身，但也不能说是处处地理都熟悉了解。而且袁宗道他们对杨承祖全心信赖，丝毫想不到曹兵已经叛变的情况，还以为要到平凉府一带后才是进入战区。
右营的老本兵每个人都是身手矫捷的英勇战士，袁宗道至少也算得上是一员合格的战将。但在杨承祖有心算无心之下，在曹兵罗织的阴谋面前，袁宗道终于在直罗遭遇到了他这一生所亲眼目睹的最残忍、最残酷，也是最惨痛的一次战败。
曹兵依托地形，据岭隔沟，形成了数道伏击线，直到右营大队兵马被杨承祖派去的向导诱骗，所有人都走过两条伏击线以后，杨承祖才下定曹兵发动全面袭击。
曹兵以密集的枪炮弩箭环射围击，还有提前布置好的大炮猛烈开火，大顺军将士们一开始完全想不到自己会在自家地盘上遭到伏击，袁宗道第一时间还以为是本地的官绅组织乡兵发起叛变。
所以袁宗道又一次低估了敌人的力量，将敌人视作了羸弱的乡兵，因此不退反进，亲自率领一支精锐的跳荡勇士向前猛冲。可是直到杀到杨承祖中军近处以后，又对曹营熟悉的兄弟才赫然发现，伏击右营的竟然是曹兵！
这一消息好像天雷一样击穿了右营老本兵们的心理防线，将士们很快就都陷入混乱之中，袁宗道此时才慢慢回过味儿来——不仅仅是自己，连大哥袁宗第和先帝李自成都上了罗汝才的当！
随后右营老本兵遭到曹兵分割包围，纵横的沟壑山岭隔绝了顺军各部之间的联系，几支部队纷纷被迫陷入各自为战的困境之中。
初时右营精兵还能立定阵列，袁宗道也急令部下尚能控制住的兵马，全部都不得擅自冒进，所有人抱团形成圆阵，列阵不动，三叠轮番开火反击曹兵。
可是不久以后，杨承祖见右营阵列整然、战线极为坚固，曹兵虽然已经将大顺军完全分割包围起来，但多次进攻还是全部未能得手，便转变战术，调来大量火炮开始猛烈轰击右营队伍。
本来袁宗道南下时也携带了不少大炮，可是他们走到半途时遇到了杨承祖派来的使者，杨承祖催促右营先将火炮留在鄜州，轻兵先行南下以稳定西安军心。
袁宗第未做深思就听取了杨承祖使者这条其实很不合理的要求，结果终于使得右营老本兵们在战斗的关键时刻，陷入了被动挨打而全无力还手的悲惨境地。
密集的炮火连绵轰击，火力持续不断，右营逐渐支撑不住，战士们纷纷被炮火炸毙，战线也因此残缺。曹兵抓住机会全力围攻，袁宗道不甘心这一支万人精兵就此覆灭，拔出战刀带头狂呼逆战。
顺军将士们又反复以手持斩马大刀的锐卒逆袭突击，试图集中力量凿开一条缺口，至少使得部分兵马能够突围而出。
大约杨承祖也没有想到大顺的老本兵如此耐战，即便已经占尽了种种天时地利，还是为袁宗道几乎溃围而出。
关键时刻突如其来的一发流弹将袁宗道的副手贺登云骤然击毙，铳弹破颅而出，贺登云头盔碎出一个大洞，鲜血飞溅、头颅炸裂。本来还算巩固的阵地立刻动摇了起来，杨承祖没有放过这个机会，马上带着曹兵选锋二千人直冲贺登云所处的位置，顺军战士们还在因为贺登云被击毙而慌乱时，曹兵即拏旗破阵，直入战线之中。
袁宗道的环阵就此被曹兵撕开，这时候又恰逢陕北常见的大风沙天气，砂石飞溅，右营处在风向不利的位置上，许多将士们甚至被风沙影响，连眼睛都睁不开。
大顺军最后一次反击，最后一次保留实力溃围而出的机会，也因此消逝。
不久曹兵主力便合围上来，环伺挤压，右营老本兵再也无法立定队列，终于遭致全线溃败的结果。其他几处沟壑山谷中，被曹营分割包围起来的顺军兵马，也陆续溃灭。