当各处正战之时，远在汉中和西凉的两个人物却已经之势。
随着献帝到达汉中，张鲁慢慢发现自己的日子并没有以前那么舒心，伏完和刘表等人基本上把持了朝庭的军政大权，虽然对于汉中地区，张鲁还是有一定的话语权的，但怎么看都没有以前那种土皇帝的日子好过，特别是看到献帝那不死不活的样子就来气，本事没有却喜欢斥责别人，越想他就越气，那伏完更加让他受不了，不就是把自己的女儿拿给献帝玩吗，现在到爬到自己的头上来了，最近更是把手抻到自己的军队中来，失去了军队自己可就什么也不是了。
张鲁其实并没有什么高的志向，他就只想国家早日安定，人民有饭吃。之所以他现在很看重权力，其目的也就在于有了权才能让汉中的人民过得更好一些。经过他的观察，他发现献帝并没有那种能成事的心志，更没有给人民谋福的想法，现在还没有什么发展就已经好大喜功起来，每日提供的各种饭食就是一个很大的数目，最近还听了亲信的建议要求张鲁为其选妃。
张鲁想去想来，他决定走曹操走过的路，控制献帝。从现在朝庭的情况来看，唯一能够与自己同样对朝庭有这种不满的可能只有韩遂那老小子了，张鲁下面的情报人员也不是吃素的，韩遂与马腾的那些事张鲁早就很清楚了，可喜朝庭那些在争权夺利的人们并没有看到这种情况。张鲁才不相信韩遂地心里没有一点相法。
认真想了一陈后，张鲁就派阎圃秘密去到了韩遂那里。
韩遂自从与马腾归汉后，本以为自己定能得到献帝的重用，没想到结果却是马腾飞黄腾达，而自己却不为朝庭所信任，慢慢地，他与马腾的关系也疏远了。韩遂现在非常后悔，早知道就自由自在地在这西凉称霸就行了。归什么汉啊！
阎圃带来了张鲁的意见后。韩遂的心也活了起来。张鲁明确表示到时西凉之地尽归韩遂所有，这是他最满面意的地方，到时与张鲁形成联手之势，没有了马腾，在这西凉割据一方，当然是很不错的事情。
双方统一了看法后，具体的商谈就很快展开。最后达成地协议就是，由张鲁控制献帝，张鲁居汉中荆州之地，韩遂居西凉之地，并由献帝封为大将军、西凉侯。
通过紧张地布置后，看到曹操与马腾正在激战地张鲁与韩遂认为时机已经成熟。
建安八年六月，韩遂秘密派人把马腾军下一步进军的情报告诉了曹操。曹操在分析了情报的真实性后，在襄城外大败马腾军。
当马腾军大败的消息传回后。韩遂和张鲁分别派人占据了进入荆州和西凉的关口。使马腾无法进入，与此同时，张鲁在汉中伏击伏完和刘表。由于准备充分。并且又是出其不意，伏完当即被射杀，而刘表在受伤逃出两里路后还是被紧随其后追杀的张卫砍死。
在伏完和刘表死后，张鲁大将杨昂率军很快控制制了汉中军队，其实，这些汉中军队的将领大多原来就是张鲁地手下，在得到张鲁的命令后基本上没有什么反抗就重新投到了张鲁的手下。而护卫献帝的军队在韦晃等人的率领下拼死撕杀了一阵后也被歼灭，韦晃等少数献帝的拥护者全被击杀。这韦晃还是死得忠烈的，在张鲁军进攻到献帝门口时，他身中数箭仍死守不退。
看到大势已定，张鲁除派杨任等人继续追杀伏完、刘表的残余势力外，处死了喜欢弄权地皇后伏寿，重新派自己地弟弟张卫负责看管献帝，他吸取了曹操的教训，特别要求张卫要对献帝严加看管，任何人没经他的同意是不能够去见献帝地。
韩遂也没闲着，在张鲁发动的同时，他也派军队展开了行动，由于一直以来他同马腾都有很好的关系，马腾的那些守城军和亲信并没有发现他的行动，面对韩遂突然的袭击，马腾在西凉的势力很快被铲除，看在与马腾多年的交情下，韩遂也没有做绝，还是把马腾的家人送到了马腾军中。
韩遂也知道马腾在西凉多年，拥护者众多，对此
没有手软，在全境范围内进行了残酷的清洗，一时间有的城内都有人被杀，人头挂满了城门。
张鲁在控制了献帝后，假借献帝的命令很快就派人接收了荆州的很多城市。
在张鲁的这一行动中，刘备也算是一个受益者，蔡瑁在前后无路的情况下率军两万人投靠了刘备，另外，一些刘表的亲信手下逃出后也投到了他的阵营中。同时，荆州也有好几个城市到了刘备手中。
马腾兵败之后，也有人劝其投奔刘备，但马腾一心想的是拯救献帝，除亲自率军回军攻打汉中外，还派人去联络刘备一起攻打汉中拯救献帝，一直以来他对刘备还是很有好感的，认为当此危急之时，刘备这个忠于朝庭之人定会奋力救援。
刘备现在根本就没有想过去同张鲁开战，他刚接手了一些荆州的城市，正忙于进行巩固，在接到马腾的信后一笑了之。
马腾看到刘备不出兵，绝望道：“没想到刘备也是一个不义之人，此人不可信也！”
建安八年七月，马腾在连续发起了几次对进入荆州的关口的争夺战无果后，曹操的军队也对他的军队形成了包围，在与曹操军队的关前一战中，马腾军拼尽了最后的力量，马腾最终被曹操大将夏侯渊击杀。
乱军中，马腾的儿子马超率几员大将奋力拼杀，终于冲出曹操的包围，在边逃边杀中向北逃去，经过一个多月的逃亡，家人基本上被追兵所杀，马超等人终于渡河进入并州。
这段时间各地的情报纷纷汇集到吕三阳这里，张鲁、韩遂的派乱让吕三阳大吃一惊，紧接着马腾的兵败身死和蔡瑁的降刘也让吕三阳大叹世事无常。
局势的变化让吕三阳和周瑜都没有妄自开战，都在观看着时局的变化。
江海国面带喜色的进来报告道：“主公，大喜，那马腾之子率其家人和庞德等人逃到了并州，现在他们请求主公收留他们。”
“马超要投靠我？！”吕三阳是又惊又喜，他记忆中很清楚这马超是个什么人物，就连那庞德也是很不错的人，这样的猛将请求自己收留！当然不能推辞了。
“立即传信并州，要好好接待马超等人，派人保护他们到渤海去，就说我吕三阳定不会轻待他们。”吕三阳立即向江海国说道。
贾诩笑道：“这马氏父子在西凉素有人望，虽然现在西凉被韩遂控制了，但到时马超是有大用的，西凉地区主公很有希望啊！”
吕三阳也大笑道：“这马超可是一员勇将，并且为人不错，是忠勇之人，到时我军定然又增一员大将。只是，这西凉被韩遂清洗了一阵，马腾的势力也被灭得差不多了！”
现在最难受的要算汉献帝了，看着门外往来不断的士兵，他有一种做梦的感觉，昨天还高高在上的人，现在却突然间失去了一切，亲眼看到自己的皇后伏寿被张卫亲自捏死，一些忠于自己的人也相继被杀，献帝的胆都要吓破了。没想到这张鲁也是一个曹操样的人，早知道就杀了他。一天没吃东西了，肚子咕咕直响，难道张鲁想饿死朕？
张鲁现在也不清闲，刘表在荆州的势力还是很大的，各种叛乱不断在进行，蒯越等人更是在巴东等地扶持刘琦形成了一股反对势力，他们与刘备结成了联盟，大有两军合攻之势。为了汉中的长期安宁也只好杀些人了！荆州的刘表势力在张鲁的强力打击下也纷纷被灭。
这种形势的发展是曹操最希望看到的，现在他击败了来犯的马腾军，宰杀马腾后，加上收降了马腾的一些军队，特别是骑兵有一千多降兵，其实力大增，最主要的是现在其辖区内基本稳定了，原来那种风雨飘摇的局区随之一变，对于刘备和张鲁等人，曹操并不害怕，他现在最怕的也就只有吕三阳和孙权了，这两个势力才是真正的对手。曹操忍不住大声道：“对酒当歌，人生几何！-”