那边的马超却没有等孙权的兵马赶到就发起了进攻，他的心中想报刘备的恩情是一个方面，从另外一个方面来说，他也急于找到一块可以安身立命的地方。刘备那里又如何不会防备着他，只是孔明根据马超这么多年的表现来看，就算让他有了一席之地危险也比程玉要小，何况凭借他的实力能否战胜荆州州尚有很大怀疑。
却说马超引领手下万人，离开江陵，却没有选择汉阳或者乌林渡江，而是远远的绕到了巴陵附近，这也丝毫没有奇怪的地方，马超这么多年一直都纵横于西北，虽然也有大河，但与长江一比较，却都只是浅水沟而已。况且马超手下连水军都没有，还是选个稳妥的地方渡江为妙。
庞统现在的兵马虽然不少，但还是只有先保持守势，当他得到马超作为前军首先出发的时候，就已经对这场仗的规模有了个粗略的估计，基本上已经可以肯定回同时面对三家，因此他尽量抓紧时间做最后一次战争动员和准备。
没过几天，马超已经带领人马兵临城下，庞统知道敌人的兵马并不是很多，可是既然已经下定防守的决心，就是任凭风吹雨打，我自岿然不动。手下的武将们却没有这种信念，纷纷要求主动出战，歼敌于城下。
庞统听大家这么说，连连摇头：“诸位不可小视马超，此人虽然屡败于曹操之手，可是大家也不要忘记了他曾经几次逼的曹操几乎没有逃生之路。我们荆州军虽然精悍，但西凉军也是号称雄冠天下，这样的对手千万不可轻心。”
可惜荆州的众将已经因为程玉的战无不胜多少有些错觉，认为像曹操之流都是屡战屡败，马超恐怕就更不值一提，当然也有异类，就是老将黄忠，他的骨子里不过是对马超的武勇声名敢兴趣，想与之一战，却还是装出一副考虑全面的样子，进言说：“大人，虽然西凉军凶悍，但想来应该并非不可战胜，如果我们闭门不出，难免会让他小看了我们，更有必死一战的决心，倒不如称此机会先与敌人一战，无论胜败，旨在挫动敌人锐气，当然，最好是在后续的敌军没有会合之前消灭了他们，这样对我们以后的战局恐怕更有利一点。”
以庞统的聪明如何就看不出黄忠心中的真实想法，不过也不能说黄忠所说一点道理都没有，确实连一点接触都没有的话，敌人的气焰难免会越来越嚣张，自己人不遇到点挫折的话也会小视天下英雄，更重要的是，自己过度压制，恐怕他们会作出傻事来，还不如顺其自然。
于是庞统顺水推舟说：“黄老将军之言也并非全无道理，这样吧，明日就与敌人一战，但大家都要奋勇，且不可失了我荆州的声威。”
众人这才心满意足，各自回去准备明日出战。
当然，第二天竟然又让大家失望了，马超军又一次抢在了对手的前面，首先到城下挑战。虽然庞统并不赞成此次出兵，但是他怕没有人控制，情况会有变化，干脆自己也亲自上城楼为之观阵。
不要说庞统这样的年轻人，在场的所有人都是第一次见到西凉铁骑，难免有些感兴趣。不过大家看过后的第一印象都是，西凉铁骑绝非浪得虚名。此时马超军早才阵前扎住阵脚，任凭空旷的大地上阵阵风吹过，却除了旗帜以外再没有其他动的东西，一动一静之间表现出强烈的反差。
不过有一点非常让庞统奇怪的事情，眼前的西凉铁骑虽然空有一个名号，却看不到一点骑兵的影子，整个部队竟然都是错落有制的步兵和战车构成，要是程玉见到的话一定会大吃一惊，原来马超军容竟隐隐有西方之风，所布之阵，更是非常接近西方的方型阵。
众人虽然见到了比较奇异的事物，不过却也不太放在心上，毕竟战车在中国已经使用了上千年，在很多地方被认为是过时产品，至于手持巨盾的步兵，想来也没有什么希奇的地方。
马超在城下早已见到敌人，他正愁于攻城，要知道战车又上不得墙，巨盾也上不得墙，一旦攻城战中，他的西凉兵战斗力不要折上一半也差不多。如今既然有敌人出现在城上，想必能有机会将他们引下来。
于是马超越马出阵，向城上遥遥喊道：“城上的人听着，汉天威大将军在此，要借江夏屯兵，速速打开城门迎接我进去。”
话音犹未落尽，城门果然大开，当然出来迎接的队伍是一队弓箭手，这些弓箭手两边一分压住阵脚，有一员武将带领人马杀了出来，马超遥遥望去，却使不识，其实漫说他不识，便是我也不认识。
来将冲到战场之中，大声喝道：“呔，逆贼马超休要张狂，什么天威将军，不过是乱臣贼子而已，汉家天子何曾册封过你？”
说起来，马超还真就没有受到过这样一个册封，只是和羌人之类在一起都习惯了，如今听对面的武将竟然触动自己心中的暗伤，如何不怒，喝道：“狂徒无理！”这句话也是最简单的借口之一，一声无理就动手，哪个敌对的人会不承认，难道会说他对你很有礼貌不成。
不过马超和其他人最大的不同就是他的武艺更为高超，随着这一声喊出，跨下的战马已经被催动，如同离弦之箭杀奔敌将。
马超跨下本是西凉马中千挑万选骏马，与赤兔相比差的不过就是一个名字而已，脚程上却无很大区别，不过眨眼工夫，竟以杀至面前，手中大枪抬起，如毒蛇吐芯直奔敌将心口。
也是这员荆州将比较倒霉，无缘无故就招惹了马超，刚刚在口舌上逞过一点威风，想不到报复马上就到了。
马超这一枪在他的眼中似乎飘飘悠悠，不曾使过什么力道，可偏偏让人就是看的到拦不到，那将手中的长枪尚没有举起，便只看到大枪滑过的残影，接着心口一凉，再也不受病痛困扰。可怜他配角做的都这么失败，到死为止，竟然连名字都没有报出。
城上众将中虽然不乏能够一招制地之人，甚至有些二流将领在敌人比较弱的时候也可以秒杀敌人，但对马超这飘忽急速，带着一种诡异美感的一枪还是十分沉醉。
此时每个人心中的想法都不同，一些地位比较低下的偏裨将校心中不由得生出了惧怕的感觉，再看马超就如天神般凛然不可侵犯。而一些大将在看到马超神威之后也各怀惧意，能不与马超对敌以后一定要避开他。
在场众人中唯一不同的是黄忠，看到马超那急如雷霆，却又宛如表演的一枪，让他的热血开始沸腾，武将啊，生存的意义就在于不断的挑战更高者，眼前的敌人，正是自己所最渴望的对手之一。
越想黄忠越激动，竟然突然间仿佛年轻了几十岁，全然忘记了身边的一切，又有了当年第一次踏上校场的感觉，恍惚中已经由城门杀到阵前。
城门口压阵的士兵见黄忠有些恍恍惚惚的从阵中穿过，多少都有些担心，可轻声提醒几声，黄忠都沉浸在激动中没有注意。想要大声叫醒他，可在两军阵前又似乎不和军法。
就在这一犹豫的时间，黄忠的战马已经到了两军阵前，好在马超刚刚一招斩杀了敌将，心中正在洋洋自得，何况他就算有心思也是在野心方面，却不习惯中原人士得尔虞我诈。因此他见黄忠这么恍惚得过来，还以为是为自己刚才一枪之威所吓倒，于是大声喊道：“兀那老将，你是何人，以见过我马超的威风还敢上阵送死，莫非是活得不耐烦了吗？”
他的声音够多大，在马上的黄忠虽然不会被吓倒，却也被他这一声喝醒，脑重略一转个，已经想明白这是马超看不起自己，于是也怒道：“小娃娃，好大的口气，你能浪得虚名不过是没有遇到真正的高人而已，今天看爷爷来教训你。”
两人话不投机当场动手，这下马超可遇到了对手，黄忠的经验多老到，什么举重若轻，其急如缓之类的花架子完全起不到对其他人的作用。而黄忠刀法中的精要同样是技巧而不是力量，——当然，两个人都用纯力量的话也可以打我这样的一两百个。
城楼上和马超军中的众将都看的眼花缭乱目瞪口呆，开始时还能分辨清一招一式，可是越打越快就只剩一片雪亮的刀光中枪尖闪烁的点点星芒。
庞统虽然已经随军多年，确是一点武功也不懂，看了半天也看不出个门道，想向身边的人虚心请教一下究竟是谁占据上风，可是别看在场的武将看的一个个如痴如醉，可是庞统一问，竟然没有人能看出两人高下。
这下的心中也没有了底，自己早知道这样就一口回绝他们的请战好了，黄忠可是荆州的勇将之首，如果他败了就算自己能以其他方式找回场面，难免让大家庞统的心中对敌人多上一分忌惮，就这一点点的区别很有可能在关键的时刻影响战局。
而且此时庞统心中还对黄忠有点愤愤，他已经不止一次见过黄忠神箭，料想除了天下有数的几个高手，大多数人在黄忠的箭下都讨不到一点便宜，如今遇到这样难缠的对手却如何不用？
其实庞统完全误解了黄忠，黄忠不是不想用而是——忘了，他只知道马超是一员非常适合他的敌将，武艺相差不二，力量也比自己高不了多少，而招式的巧妙程度也和自己差不多，唯一缺乏的就是一点点经验和火候，这样的一个对手几乎是完全按照自己定做的，只感觉打的全身舒爽，完全忘了是在生死相搏。
最后庞统实在忍受不了这话中难以了解的局势，干脆命令手下众将带领人马杀过去为黄忠解围，今日之战就当他和了吧。
城内的将官虽然不敢与马超交手，但提到兵马冲击，却未必就怕了西凉兵，于是战鼓不断转换城门大开，已经摆开进攻阵型的荆州军一涌而出，直向马超裹去。
马超虽然正在阵前作战，后面的马岱庞德马休马玩等人也不是吃干饭的，（马铁在凉州的时候战死了）令旗一挥，轻装战车由两翼包抄了过去，中间的步兵举起了面前重盾，搭成一道道盾墙，一点一点向前移动，随着冲击起来，速度越来越快。
本在阵前表演的两个人竟然不约而同使用了便于脱身的招式，眼下看不出谁的人马会先到，面对武力相近的对手时候，谁一旦被对方的人流裹进去，后果都不会是很完美的。
虽然荆州军觉得对方的巨盾看起来可能要难对付一点，但是一看到西凉军手中短短的梭枪，想来战斗能力不会强到哪里，于是按照日常的演练和战场上经常做的那样，距离敌人还有两百步左右时，用盾牌在面前搭起一道屏障，接着弓手各就各位等待敌人冲进自己的射程来。
眼见敌人已经跨越到弓箭的射程范围内，荆州兵毫不犹豫，连阵发动，漫天的箭雨向敌人撒下。
可大家虽然都已经料到弓箭对敌人的杀伤不会太大，却也没有想到徐州军借以纵横疆场的连阵今天竟然也遇到了对手，随着弓箭到达最高点开始下落，正在冲锋中的西凉军突然将自己刚才还高举的巨盾突然放斜，连在一起成鱼鳞型，正好将斜上方的天空全部挡住，，虽然偶有箭枝穿过盾牌，真正杀伤的敌人却也有限，难怪说步兵是弓箭手的克星。
而事情还没有到此结束，随着西凉军距离敌人越来越近，突然间，冲在最前面的几排人都将自己的盾牌放下，荆州兵还没有弄明白怎么回事，敌人却已经将手中的短矛投了出来，原来他们使用的赫然是投枪。