关羽站在虎爪山关城的城楼，一会低头看看城下的状况，一会又看看天空。城下，梁军兵士们正在军阵后准备柴草，显然他们要用火攻。此时空中却没有一丝云彩，关羽心中是越来越焦急了。
建造虎爪山关隘时，关羽不是没考虑到被火攻的可能，但为了抓紧工期，整个工程只在向北朝外的一面用防火的石材铺设。南面关羽是打算完工后再慢慢改造的，但可惜的是这道防线工事完工没多久。梁军就大举南下。他们仅用一天时间就从水路攻破了防线，将虎爪山关城南北合围起来。
此时，关羽身边的一名将校提醒道：“禀大将军，敌军明显是要用火攻。我们的南面城防设施全是木制，而且也断绝了水源。关城中的存水也只够日常饮用两三日。我军也无法以水防火。所以卑职认为我军必须在敌军放火烧城之前全力突围，如此至少能保全一线生机，不至于全军覆没。”
见关羽半天没有开口说话，这将校又补充道：“我军生死事小，但是将军万万不能身陷此处啊，否则我临江国危亦。我等即使黄泉之下，也有愧于王上！”
关羽面容一动，是啊，若是他身死在虎爪山下，荆州腹地便再无能主持全局之将。梁军虎狼之师，六七日内便能占据大半个荆州，甚至荆州各郡各县得知真实战局以及他身死的消息后，可能会出现纷纷被传檄而降的局面。
“关城中如今还有多少人马？”关羽沉声问道。
“启禀大将军，加上来自宜城的兵马，关城之中合计还有约七千兵马，其中包括三千骑骑兵。”
关羽沉声道：“那近四千步卒是不可能逃脱敌骑追击的，所以撤退之时要全力保证这三千骑突围。”他越调略微一顿，带着庆幸的语气说道：“亏得战前某将绝大部分战骑都屯于此关城之中。否则损失更大了。”
城下梁军已准备妥当，架设在城下弩炮齐射火爆弹，排成一排的长弓手也向城头乱箭齐发。这一切都是为了压制住城头临江军弓弩手。
只见关城的城头火焰冲天，垛墙上下插满了重箭箭矢，而且听到此起彼伏的惨叫声。但实际上，没有一个临江军兵士伤亡，二十几个兵士躲在楼梯甬道上，装模作样的发出凄厉的呼喊。
关城下方，大批梁军兵士已扛着柴禾向关城下跑去。柴垛迅速在城墙下堆积起来。
就在梁军快要堆积完这些柴垛时，关城的城门突然打开，一大队临江军步卒冲出，这些步卒约莫三千余人，箭步如飞般向梁军军阵冲来。那些还在背着柴捆向前冲的梁军兵士猝不及防，迎面撞到他们后，被他们一刀一个斩杀在地。
这情形连赵云都没料到，仓促间下令道：“鸣锣让堆柴的步卒们速速撤回！弓弩手集中攒射来犯之敌！重装骑兵准备迎敌！”
当下，梁军兵力分布在沔水两岸，关墙南北一共四个位置。赵云亲自带兵的虎爪山关城南面，实际只有五千步卒，两千战骑。而这五千步卒中绝大多数都在做堆柴的任务，所以没有人手来结成足够长的盾墙来阻挡这些临江兵，只能用机动性强的战骑狙击他们。
赵云军令迅速被传达下去，巡弋在阵后的一千重装骑兵，一千轻骑飞羽立刻向那临江军奔冲的方向集结而去。
此时那几千临江步卒已冲到阵前，梁军长弓手早已向两边跑开。弩炮手和少部分护卫弩炮的枪盾兵也惊慌失措的向两边逃窜而去。
这些临江军步卒开始用刀枪向弩炮上乱砍而去，可惜的是他们也不知道这弩炮要害所在，砍的都不是地方。
其中一名临江军兵士挥起大刀，向往弩臂上砍了两刀，发现弩臂上只是多出两条深深的刀痕，并没有什么大用。他又一刀将弦绳砍断，这没注意到关键部位--扭力弹簧。
他举刀刚要向马鬃扎结成的扭力弹簧戳去，咻的一声，一支箭矢已破空而来，射入他的面门之中。还没等他倒下，随着咻咻的箭矢破空之声，又有七八支箭矢射入他的身体。梁军轻骑已然杀到，在这数千临江兵周围兜转起来，箭矢似乎无穷无尽的向他们攒射而来。紧接着梁军的重装骑兵向这些死伤近半的临江军冲杀而来。
就在轻骑飞羽围射临江军步卒的同一时刻。关城之中又杀出一飙人马，这队人马有三千上下，而且全是清一色的战骑。如同奔雷般的从另一个位置向梁军军阵奔来。关羽本人也隐藏在骑阵之中。
他们眨眼间就冲入了梁军军阵，此时那些堆柴的梁兵刚刚开始重组阵形，那能抵挡这三千铁骑的猛烈冲击。反应快的向两边四散开来，反应慢的眨眼就被这滚滚铁骑踩踏成肉酱。
赵云这才知道上了临江军的当，此时自己的两千战骑都已偷入到对临江步卒的围剿中，已来不及马上调回。三千关羽铁骑很快冲过了梁军军阵，向南逃去。
关羽一看如此下去，跑不了多远便要全军被射杀个精光，自己也不可能跑的了。他便暗自传令道：“传我军令！大家分头后撤！”
虽然化整为零可能让整个队伍溃散，但也总比全军覆没强。很快，随着关羽军令的下达，整个骑阵开始四散开来，十几骑一股的四处奔逃。
梁军的轻骑飞羽也不得不对应的分成若干股，为了自己队伍不至于过于分散，若是目标太小也只得放弃。