曹操亲率大军东征徐州的消息传来时，郯城一片慌乱，徐州的各路势力在陶谦死后从暗斗升级为明争，使得郯城的形势进一步恶化。
陶谦在时，徐州便有以曹豹为首的丹阳派、以陈登父子为首的广陵派、以臧霸为首的泰山派、以糜竺为首的东海本地派、以萧建为首的琅琊派、以笮融为首的下邳派，后来又加进来一个桃子三兄弟。
按照陶谦死前的嘱托，掌握着郯城主要兵权的曹豹明确支持糜竺，而陈登父子则认为以糜竺的能力根本无法控制徐州局面，不如迎刘备前来郯城主持大局，驻守于开阳附近的臧霸则态度阴晦，似乎对糜竺和刘备都不支持。除了这三股最大的势力，琅琊相萧建图谋不轨，想要趁机自封为琅琊王，而下邳相笮融则忙着大做法事、修建庙宇，聚敛钱财。
暂时代理徐州事的糜竺被州内如此混乱的形势搞得焦头烂额，好几次都想辞去这个出力不讨好的差事，结果被弟弟糜芳死死劝住。糜芳对兄长说：“大兄何必如此慌张？就算徐州日后不保，只要我们紧紧依靠太傅大人和大公子，量那曹操也不敢对郯城和朐县下手，最终倒霉的还不是曹豹和陈家？”
糜竺仔细想想兄弟的话，觉得不无道理，大不了死马当成活马医，只要守住了郯城和朐县，糜家的产业就不会受损，经此一难之后，说不定糜家便能成为徐州第一豪门。
郯城是太傅刘虞的老家，城内如今还居住着刘虞的本家族人数百口，而城外则葬着自东海恭王刘强以下的刘氏先祖，就算曹操恨不得让整个徐州百姓为其父陪葬，但他也不敢把郯城变成一座死城，否则就等于是跟刘虞父子结下不可化解的血仇。
朐县在徐州的最东面，紧邻着东海，靠近海岸的地方还有一座可以容纳数万人居住的大岛，名曰郁洲山，糜家早已将此岛变成自己的私产，真到了形势危急的时候，可以将全部族人和部曲家奴转移到岛上去，然后乘船离开徐州。再者说了，糜家欲与郯城刘家结姻的消息放出去已经有一年多了，各方势力在打糜家的主意时，也得掂量掂量幽州刘氏父子的态度。
糜竺将名士赵昱和王朗请来，让他俩帮自己出谋划策，解决徐州目前的危机。
赵昱说：“曹操图谋徐州日久，如今他以征东将军的身份率军亲征，打的又是替父报仇的旗号，所以占了名份和大义，想要躲避这场战祸只怕是没有可能。”
王朗也说：“陶使君在时，徐州内部便不和睦，各方势力争来斗去，大家慑于陶使君的名望，不敢将一些事情闹大。如今陶使君撒手而去，却是留下了一个烂摊子，若无强有力之人出来主持大局，徐州的分裂只怕难以避免。”
糜竺一脸忧郁地对两人说道：“吾亦知晓如今的徐州形势，但是就算有千难万难，吾辈也不能坐视徐州各郡百姓惨遭涂炭，变成曹军的刀下冤魂。今日请两位先生前来，不是要听你们的抱怨诉苦，而是想听听到底还有什么挽救的办法！”
赵昱沉思片刻，回答说：“以徐州目前的兵力，无法做到御敌于外，只能是选择一些重要的城池进行防守。可派人传令阴平刘备，命其率军回撤兰陵县内，传令彭城相薛礼率兵进驻武垣县，这样在郯城的北面有臧霸军掩护，在东面有刘备军护卫，在南面有薛礼防守，曹豹便可率领本部兵马固守郯城并视情增援其他三路。”
赵昱的这个主张，说白了就是牺牲掉徐州靠近兖州的一些地方，用空间换时间的办法，以郯城为中心，收缩防线，构筑一道环形防御体系，对进攻徐州的曹军形成有效的反抗。这样的部署没什么不对，但前提是充当前哨的几路部队要保持冷静和沉稳，敢于以少量兵力跟来势汹汹的曹军主力部队硬拼，不能被对方的气势给吓尿了，更不能不等后方增援赶至便撒腿逃跑。
以目前郯城外围的几路部队而言，只怕赵昱的这个设想有点悬……
王朗建议糜竺说：“臧霸此人虽有野心，但麾下兵马强壮，若是能够拉拢过来，可为郯城强援。不如派人前去进行联络，便说此战之后我们可以联名向朝廷举荐他为平东将军，整个琅琊郡的军政大事皆由他来做主！”
糜竺反问王朗：“若是许诺臧霸一个平东将军，又该置曹豹如何处？刘玄德又该如何？若是琅琊归于臧霸，又置琅琊相萧建于何地？”
王朗被糜竺问的无语，不知怎么回答。
几人正在愁眉不展的时候，曹宏急冲冲地闯了进来，他对糜竺高声说道：“子仲兄，大事不妙，下邳相笮融设宴杀了彭城相薛礼，接着裹挟数万百姓和四千多匹马逃离下邳，现在直奔广陵去了！”
“什么？竟有此事！”糜竺闻言大惊，心凉了半截。两个郡国相，一个被杀，一个逃走，徐州的西南方向顿时群龙无首，郯城的处境变得更加危险。
赵昱急忙对曹宏说道：“快去通知陈元龙前来，笮融逃往广陵，还得靠陈氏出面镇压。”
历史上，笮融挟众逃往广陵时，当时的广陵相正是赵昱，他很厚道地招待了笮融，结果却被笮融假装醉酒当场斩杀，这个时空当中赵昱留在郯城，并未担任广陵相，算是逃过了一劫。
提起笮融此僚，真真是个大祸害。作为丹阳人，他跟陶谦是地道的老乡，可做的那些事情却没有一件是对得住陶谦的。当初笮融聚众数百人前来投奔陶谦，陶谦便委任他为下邳相，同时还兼任了广陵、下邳、彭城三郡往郯城运粮的重要差事。
笮融得到三郡的粮食和封国进贡物品之后，并没有送到郯城去，反而中饱私囊，占为己用。他让人在下邳郡到处修建佛寺，要下邳百姓日夜颂读佛经，使得附近各郡的僧侣和佛教徒迁入下邳郡，前後高达五千多户之多。每到佛祖诞辰，笮融便要举办“浴佛会”，以布铺数十里路面，花费动辄上亿。
历史上，被笮融这个神棍杀害的太守级别的官员就有赵昱、薛礼和朱皓三人，被他坑过的还有陶谦和刘繇等人，可谓是恶贯满盈，披着佛装的刽子手。
不多时，陈登闻讯而来，他已得知笮融叛乱之事，所以进来时脸色也是十分难看。广陵郡作为陈家安身立命的根基，从来都不容其他势力染指，历史上就算陶谦、刘备、吕布、袁术和曹操五方势力相继进入徐州，都不曾真正控制广陵郡，原因就是广陵陈氏在当地的势力非常强大，外人根本无法插足进来。如今笮融裹挟数万百姓和几千士兵闯进了广陵，这对陈家而言自然是个大麻烦，而且又是在徐州危急的节骨眼上。
陈登对糜竺说：“子仲兄不必为笮融之事担忧，我已派人火速赶回广陵报讯，以我陈家在广陵的兵力，绝不会坐视笮融祸害横行！”
糜竺听了陈登这话，心里很不是滋味，他很想告诉陈登其实东海糜家的私兵也有一两万，不见得就输给广陵陈家，因此犯不着说这种大话来吓唬人。
赵昱对陈登说：“素闻元龙机智过人，不知对于此次曹军攻打徐州可有什么对策？”
陈登心想你们几个家伙背着我商量对策，现在听说笮融跑了，薛礼被杀了，没有主意了才想到我，早特么的干什么去了？
陈登皱眉思索片刻，说道：“唯今之计，自然是联合各路兵马，在郯城以西构筑数道防线，实行坚壁清野的策略，层层消耗曹军的兵力和士气，等到曹军攻至郯城之下时，也就无力继续攻打。”
“元龙可否说的详细一些？”糜竺问道。
陈登接着说：“具体而言，便是让刘玄德麾下兵马驻守阴平，作为第一道防线；让臧霸派出手下孙观和吴敦进驻兰陵县，作为第二道防线；让曹豹率军进驻襄贲县，作为第三道防线。前面一道防线溃败之后，便迅速撤到后面一道防线，等三道防线全部被攻破时，曹将军便可率领三部剩余兵马撤回郯城，借助于郯城的掩护进行固守！”
糜竺听了半天，搞明白了一件事情，那就是广陵陈氏这次不会派出一兵一卒，但是糜竺却也无法指责陈登，因为陈家现在要对付叛逃的笮融嘛……
赵昱问陈登：“若是臧霸不听调遣，拒绝派兵，又该如何？”
陈登看着糜竺，一脸淡然地说：“听说糜大人家资过亿，朐县更是养着数万私兵，二公子糜子方更是文武双全，当此危急之时，正当为徐州百姓出力！”
糜竺面无表情，心中冷笑不已，总算看清了陈登的用意。
因为形势紧迫，已经容不得糜竺过多犹豫，尽管明知这次是被陈登算计了，但糜竺还是硬着头皮说道：“元龙提议甚好，为了守住徐州，我糜家愿意做出牺牲！”(。)