公元一九五年八月，祖昭率领大军突破袁绍的第一道防线，对其形成包围之势。袁绍不得已多次向曹操发出求救信号，可是曹操一直以中原战事吃紧未有，不予以帮助，而是圈袁绍与祖昭何谈，然后退回渤海，以图后进。
得不到曹操的帮助，袁绍心中甚怒，大骂曹阿瞒无情无义。不过袁绍毕竟是兵多将广，虽然被祖昭突破的第一道防线，不过却依旧有能力和祖昭一战。只是他是远程进攻，粮草后备不足，所以难以和祖昭打持久战、又加上之前的溃败，士气不振，若是依旧不退兵，那么败局已经定。
不过他不服气，在没曹操的帮助下，为了证明他不会输给祖昭，依旧命令军队和祖昭对峙，并谋划着一场突袭之战，力图一战而败祖昭大军，继而夺下整个辽东。
有人向袁绍建议，可以联络西川的刘虞偷袭祖昭后方，这样他首尾不能兼顾，到时候他一定会分兵抗拒，这样他的战斗力就减少了一半，要从正面战场打败他，那也不是什么难事。袁绍采取其建议，立刻修书一封，命人带给西川的刘虞。
且说信使进入西川之后，立刻就被人带去见了刘虞，知道是袁绍派来的人，刘虞心中也是一惊，这袁绍为了突然会派人来见自己了，听说他在辽东和祖昭决战，后来失利，不会是想要来求助自己的。
招谋士而问曰：“我与袁绍素无往来，他今日遣使而来，必定是向我求救的，众将有什么建议或者是良策啊？”
从事魏攸说道：“袁绍与祖昭在辽东对决，逐步失利，现在正处于两相对峙的局势，他派人来，一定是想要主公出兵攻打祖昭后方，这样前后夹攻，祖昭必然不能首尾兼顾，到时候必将溃败。不过祖昭军队粮草虫族，军队准备属于当今天下最精良的，要和祖昭对决，纵使我们前后夹攻，也不见得能轻易讨到便宜。”
“那当如何？拒绝袁绍么？”刘虞问道。
魏攸摇头道：“其实主公心中早有自己的想法了。祖昭夺取幽州大权，将我等逼入西川，现在正是出兵讨伐他夺回幽州的时候，只是若是我们这样做了，最终的好处，只怕会是其他人得了。”
刘虞对于祖昭不可谓是不恨，不过他最恨的还是公孙瓒，若是说夺权，这还得怪公孙瓒，祖昭之后夺取幽州，其实是从公孙瓒手中夺取的，不过他知道祖昭这人野心勃勃，只是让公孙瓒打头阵做替死鬼而已，迟早他都会夺取幽州大权的。自从刘虞退守西川之后，已经没有了什么野心，他只想固守西川，保得后人有一个地方，所以所有的设备都是加强在固守上，其中许多通道更是被毁，防止外敌入侵。
不过此刻机会来了，他自然也有想法要东进，能夺回幽州进而和天下抗衡，这自然是最好的，只是自己现在的实力，真心不能和其他群雄争霸。可是若是真能夺得辽东，那么事情就不一样的。
“那我们到底是要答应袁绍的请求呢还是要拒绝他？”刘虞问道。
魏攸道：“主公，其实我觉得我们可以出兵，不过最好能再联系一个人，让他也出兵，到时候也不至于袁绍倒戈白白利用了我们，我们可以利用那个人的势力牵制袁绍。”
“你说说的是什么人？”刘虞问道。
“就是现在挟天子以令诸侯的曹孟德。”魏攸说道。
听到这个名字，其他人不禁也是大声的议论起来，曹操狼子野心，路人皆知，他对于权力的看重甚至还在祖昭之上，而且现在他控制着天子，许多诸侯都必定是听命于他，只有祖昭兵强马壮的，倒是敢和曹操抗衡，可是这两人偏偏就没有打起来，虽然不说联盟，两人都是像是心有灵犀一般，专注于攻打其他的势力，似乎就是要等到最后他们两人一决雌雄一般。
如果现在能说法曹操攻打祖昭，那么将两大阵营牵扯进来，这其中局势的风云变幻更是难以预测，不过若是曹操肯出兵，那么祖昭倒是一定会失败的。
对于魏攸的这个提法，半数人表示赞同，半数人表示反对。赞同者认为现在是夺取幽州的最好时机，到时候祖昭败了，就可以和袁绍、曹操两人三分幽州，然后成相互牵制和抗拒之势，而且他们退而有西川，这对于他们来说是好事。可是反对者却认为，现在最好的方法就是固守西川，不要参加他们的战斗，这样坐山观虎斗，到时候就算不能渔翁得利，起码也不会让自己损失什么。若是参与其中了，很多事情都难以确定。
对于要固守西川的看法，魏攸冷笑着予以反驳，他说，现在天下诸侯都在争夺天下，最终图谋控制整个大汉江山，等外面天下一统之后，西川自然就是他们最后的讨伐之地，到时候西川还是难免会被众军攻打而面临威胁，不如现在主动出击，壮大自己的势力，到时候还可以一争天下，就算不能，也让西川事态得意缓冲，不至于直接被人攻打。
主张偷袭和主张固守的人彼此都是很有道理的，而且都是一半一半，没有哪一方的声音要高一些。不过魏攸深得刘虞的信任，所以就刘虞而言，他自然是主张出兵的，不过也不好明着表态，最终商议无过，遣退众人，约定第二天再详细商议。
晚间，信使亲自去见魏攸，他知道魏攸是现在刘虞身边说话最有分量的人，只要能说服了魏攸，到时候他一人之力，就可以让刘虞否定其他人的看法。这信使不是别人，乃是袁绍手下的第一谋士田丰，钜鹿人士，在袁绍反客为主多的翼洲之后，成为了袁绍身边很重要的一个谋士，被任命为别驾，袁绍对他非常的信任和看重。这次亲自派田丰来，就是怕刘虞坚持固守西川而不出兵，所以希望他施展他的才华让刘虞出兵。
却说魏攸也早就听闻田丰之名，知道他是袁绍身边的第一谋士，现在见到他来，也是以礼相待、接着田丰入内，分主次坐定之后，田丰直接夸奖起魏攸来，将魏攸的才华夸奖了一通，又说刘虞身边有他这样的谋士，真是一大幸事。
魏攸知道田丰这么说，无疑就是想要让他劝说刘虞出兵，笑道：“元皓休要这等夸奖我了，我只才华，和你相比，实在是不足一提。其实我也是建议主公和贵军联手的，只是现在有一半人在反对出兵，主公也有些犹豫不决。若是能说服他们，那么主公必然同意联手的。”
田丰问道：“那反对之人，何人最甚？”
魏攸道：“此人是西川本土人士，姓刘名宾，算是西川元老，他一直主张固守西川，主公被公孙瓒逼之时，就是他带着军队前去援救，进了西川后烧毁栈道，让公孙瓒的军队无法突袭，这才能安然退身。所以现在主公对于他的意见，也是不敢轻易的否定，你若是能说服他让主公出兵，那么其他反对之人自然也就没有那么强势的声音了。”
田丰闻言，心中一算计，这刘宾是西川人士，他想要固守西川而不图谋他地，也算是有他自己的见解，而且现在天下局势，固守比出兵似乎看起来确实要保险一些，不过终究是守得了一时却守不了一世。于是让魏攸带着，一通前往求见刘宾。
那刘宾听说是魏攸和田丰来了，知道是来劝说他的，倒是也没有要拒绝他们的意思，而是让人将他们带了进来。他和魏攸虽然在政见上相左，不过同时为了刘虞和百姓着想，所以私下里倒是交情颇好的，并没有因为政见的不同而闹矛盾。
接着魏攸和田丰之后，双方彼此客套一番，刘宾对他们也是以礼相待，命人端来酒水，分主客坐定之后，边喝酒边谈论事情。未等魏攸和田丰开口，他就尽说固守西川的好处，还说袁绍现在和祖昭对抗，实属不合适宜的举措。袁绍虽然兵多将广，可是祖昭的军力也不容小视，这种时候应该是让曹操和祖昭先打起来，等他们双方都消耗得差不多得时候再出兵方为上策。要不然这样打来打去最终只能是让挟天子以令诸侯的曹操得力利益。
田丰先是对刘宾的看法表示赞同，可是他话锋一转，说现在祖昭势力日益扩大，已经霸占整个幽州，甚至已经征服了北方的新罗、乌桓等国家，建立了强大的后方基地，而且一直在图谋其他地方。如果现在不联合起来先将其消灭掉，那么他接下里可能最先要进攻的就是西川。因为祖昭这个人对于后方基地的建设是很看重的，他在进攻的时候，早就想好了退路，到时候也不至于自己兵败之后就没有什么东山再起的资本。
祖昭是一个有才能的人，而且现在有陈宫、陈有志和苏德这等旷世奇才的辅助，又有大将赵云、张远、张预、于禁等人，如果他们要进攻西川，那是轻而易举的事情，西川军队完全就不可能抵抗得住。现在袁绍和祖昭对抗，一时间缓解了西川的危机，如果袁绍一旦势力而退守渤海的话，那么祖昭畏惧于曹操的势力，自己不会再选择突进，他很可能派人攻打西川，进一步扩大自己的后方基地。
现在祖昭被袁绍大军牵制，是西川偷袭其背后的最佳时机，现在祖昭的大军和大将全都在正面战场，后方只有儒将苏德看守，陈有志虽然文武全才，不过他兵力不足，自然能以看剧西川的大军，到时候只要夺取辽东，祖昭受到前后夹击，必然打败，他走投无路，只能选择退居北方其他小地方。
而那时候，刘虞可以夺回幽州，进而控制整个辽东地区，这何乐而不为呢。现在辽东是最富裕的一个地方，得了辽东，就等于是得了半个天下。只要刘虞现在出兵，缓解袁绍的危机，也是对袁绍有恩德，到时候两军联手，进而攻击曹操，再图东吴，这样天下半壁江山，进落入刘虞之手，身为汉室宗亲，对于刘虞而言，这是他的使命所在。
若是他之意味的固守西川，就算祖昭不出兵攻打西川，时候大汉疆土落入祖昭或者曹操之手，他作为一个汉室的后代，难道不觉得脸上无光，愧对祖上么。现在有机会夺回疆土，为什么就不能出兵呢，这是对先辈们的心血的一种漠视，不是一个汉室后裔所应该有的行为。
田丰这番话晓之以情动之以理，说的刘宾哑口无言，最终同意一通劝说刘虞出兵，共谋辽东，到时候灭了公孙瓒和祖昭，也算是报了他们以下犯上之仇，最重要的是如田丰所说，将先辈疆土保住，不至于落入他人之手。
至于以后和袁绍的对阵，这是以后的事情，当务之急就是先夺回幽州，灭掉祖昭。田丰终于说服了刘宾，第二天陪着他们一同见了刘虞，细说出兵之事。刘虞知道田丰才智冠天，也是以礼相待，一则是向袁绍示意良好的信号，二则也标榜自己礼贤下士。
既说服了刘虞出兵，田丰说要将信息尽快报回给袁绍，不宜久留。刘虞等人也不留他，让其回去让袁绍做好前后夹击的准备。不过田丰在临走之前告诉刘虞，祖昭虽然大军在正面战场，不过这人诡计多端，手下谋士个个都有通天之才，让他进攻的时候不可不小心，免得中了祖昭的埋伏。若是到时候偷袭成功，不可贸然前进，一定好配合着袁绍的步伐而动。
刘虞口中答应着，心中去没怎么将田丰的话记住，他认为田丰这么说无非就是要让袁绍也分一杯羹，不要让他一个人独吞了幽州和辽东。那幽州本就是他的地盘，现在有机会拿回来，为什么还有分袁绍一份呢。到时候袁绍在正面战场交锋，纵使得胜，也是元气大伤，不可能在和他较量，自己何不快速的夺取幽州，为何还要等这他们的步调而行。
待得田丰走后，刘虞立刻就整顿兵马，命鲜于银为先锋，尾敦为副将，带着八千精兵先行，他自己亲自带着五万西川之大军进发幽州。大军浩浩荡荡，直取涿郡。
在正面战场和袁绍对峙的祖昭，召集众将领商议，要如何一举打败袁绍。有人担心袁绍联合曹操夹击祖昭，这个时候和袁绍对决实在不是什么好的事情，不如先谋而后动，先行退守。
祖昭却说，他知道曹操这人，素来看不起袁绍，现在他真在和中原各势力交战，一定无心帮助袁绍，就是答应了也只是口头的答应，不会有什么实质性的帮助，不过他倒是有些担心西川的刘虞，如果袁绍派人让刘虞出兵攻打后方，这个时候刘虞很可能是会出兵的，到时候背腹受敌，军队必然会紧张，从而无心抗敌，那时候倒是真有些不妙，问众人有什么计划可行。
陈宫道：“现在我军和袁绍在对峙，我们的一举一动都在他的眼中，如果我们派军队回援的话，一定被袁绍知道，那么他一定就会乘机攻打我们，这样对我军实在是不利。”
“依军事之见，那当若何？”祖昭问道。
陈宫道：“刘虞这次必然出兵，那么他一定是先攻下右北平郡，那里虽然是幽州州府，可是我们没有实质性的驻军，接着他一定会涿郡和辽东郡，这是我们的重要城池，他们一定会选择先攻克，到时候就能对我们形成对心理的威慑。如今苏德守卫辽东郡，拥兵不到一万，一定守不住的，而辽西的陈有志，一直发展军队，如今主公出兵，也没有动用辽西的军队，不就是要防止后方有人突袭么。既然这样，那么就让苏德主动弃了辽东郡，然后与辽西的陈有志汇合。等刘虞夺取辽东郡之后，他自然不会图取辽西的，一定是要进攻涿郡，因为涿郡是一个很重要的军事要地。这样的话，可让玄菟郡的公孙王或带兵援助涿郡，而陈有志则尽举辽西之兵前往涿郡，到时候前后夹起，刘虞必定有来无回。”
祖昭听了陈宫的话，很是赞赏，立刻就命人带着书信悄悄回辽东郡，让苏德在遇到刘虞军队的时候直接弃城，带着军队前往辽西和陈有志汇合，同时通知陈有志秘密整顿军马，准备前往涿郡夹击刘虞。同时又通知玄菟郡的公孙王或，让其出兵与辽东至涿郡的途中截住刘虞大军。
且说刘虞的先锋军队一路攻击，可谓是势如破竹，丝毫没有遇到什么像样的抵抗，很快就抵达了又北平郡，与城外三十里处扎营，等待大部队的到来。三日之后，刘虞大军抵达，立刻就对右北平郡发动攻击，很快就将其攻下。对部下嘉奖一番之后，一鼓作气，直抵辽东郡。
大军就在辽东郡城外东门处扎营，鲜于银带着军队与城下搦战，苏德坚守不出。刘玉军队日夜叫骂，限苏德两日内缴械投降，否则大军破城之日，一定鸡犬不留。