上文书讲到蒯越、蒯良兄弟被张飞袭击了襄阳，便丢弃城池，朝着樊城方向仓惶而逃。樊城共分水寨、城池两个所在，由蔡瑁兄弟把守。然而此时的樊城也不太平。水寨外面早已杀声震天，汉水江面之上死尸浮动，鲜血把江水已经染红，数不清的小艇无人驾驭自顾自的顺着江水朝着下游漂去。
原来在张飞伏击刘表的之时，蜀军水军大将甘宁亦是发动了水上攻击。
时，甘宁遣大将李立、李强引引兵赶至樊城水寨讨战。蔡瑁于水寨瞭望台之上，见敌将乘小艇十余艘在寨前讨阵，便下令张虎、陈生二将各引小船五艇分左右驶出。
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张虎、陈生凭借一勇之气，飞掉小船，径直冲袭而来。李强、李立兄弟披甲提盾，缀立在小舟船头之上，亦分左右迎之。
张虎引兵先到，下令军士以乱箭射向李强船上。李强引刀盾兵皆举盾护住内圈的弓箭兵。待张虎第一轮乱箭射过，蜀军弓箭兵自船上站起，引弓搭箭，望张虎所部射去，一批箭雨复还于张虎所部。然兵锋已然相交，箭矢近距离的射杀，显然比远距离要来得猛烈，张虎部下躲避不及，数人中箭落水。
张虎于船头接近李强，举枪刺向李强。李强举盾格挡，飞身跳将到张虎船上，手起刀落，砍张虎于船上。蜀军众兵皆擎刀在手，跃身跳到敌军小船之上，以盾护身，举刀对敌。
陈生随后呼喊着赶到，李立则横船于前。两军各自引弓互射，直至相近不足四五尺。李立一手持盾，一手擎刀，飞身跃到陈生的小船之上，与陈生短兵相接，站在一起。趁船颤抖之际，陈生后撤四五尺，躲开了李立跳将过来时的随手砍杀，亦是避免了步入张虎的后尘。
随着李立手下士兵的不断攻击过来，陈生手下的士兵要么被弓箭兵射杀，要么被砍杀坠江。
水上的战斗更多拼比的不是谁的武艺高强，很多时候拼比的是谁更狠辣一些，谁更加不要命一些。往往一刀下去要么就是一道伤口，要么就是一条人命。
如此一来，蜀军竟然占据了很大的优势。不要命的打法和把后背留给自己战友的意念，使他们在水上战场占尽了好处。也是因为如此，这场战斗很快就呈现出来蜀军的凶悍。两百余人的对峙，蜀军丢下了不足三成的伤亡，竟然斩杀了敌军二百余人。其中还包括斩杀敌将一人，活捉敌将一人。
蔡瑁在水寨之中看到，自己的两员部将一死一俘，十分气恼，即刻传令：“蔡中、蔡和，留守大寨；贝羽、苏代随我起大船二十艘，小艇百余，出击。”
言毕，传令官便将命令传达下去。
水寨之中，出击战鼓响起。蔡瑁亲上楼船，身后跟着大将贝羽、苏代二人。
再说李强、李立二人将水中阵亡的士兵尸体打捞一番，又见樊城敌军水寨鼓声震天，知道敌军大军出动，急忙起小舟赶往本阵。
甘宁引大船在三里之外接应李立兄弟二人，见蔡瑁果然如黄叙所言引大军出寨追击而来。他令黄叙带苏飞、苏远屯兵于丹水入口，待蔡瑁兵至，击其后。
不多时，蔡瑁引大军赶到，与甘宁对峙在丹江口西侧。
“锦帆贼，莫以为归顺征西便可以，枕上无忧乎？本将军今日便将你斩杀于此！”蔡瑁见此时甘宁身着铠甲，背插双戟，手执长枪，宛然一副大将之态，更是嫉妒得要命。
“蔡德珪，休要口出狂言。若想拿我，不妨过来一试身手。若是宁不敌，汝尽管捉去便是。宁若是连汝都不敌，我主又怎称得起慧眼识珠？”甘宁厉声反击。
蔡瑁见口头之上没有占的便宜，挥动手中长枪，驱使小船逆流冲锋。其身后战鼓顿起，“咚咚咚”震动天际。
楼船之侧数十艘小艇，逐风破浪朝着甘宁船队冲去。
那船队驶进射程之中，甘宁一挥手，身后鼓手亦是击鼓，“咚、咚咚、咚……”一缓一急的鼓声传出，前方大船之上的弓箭兵皆引弓搭箭，朝向那些疾驰的小船射去。
小船顶着箭雨，上面的兵士纷纷举盾格挡，伤亡者虽有，但是寥寥无几。
见小船已近，甘宁再次传令，鼓声立变。“咚咚咚……”一阵急促的鼓声，动人心弦，一种压迫感徒然而生。大船之上的弓箭兵顿时停下射击，自大船之后驶出数十艘小艇，小艇之上陈立刀盾兵、枪矛兵数十。
蔡瑁见小艇之上士兵已经短兵相接，便令大船出击。
甘宁于楼船之上见蔡瑁船队已过丹江口，急忙下令鼓手，捶击大鼓，传令给黄叙出兵。大鼓在那阵急促的战鼓声中传出沉默的声音，“咚……咚……咚……”，三声之后，黄叙自丹江口引兵攻出。
蜀军楼船两座，大船五十余艘，远远超过了蔡瑁的船队。而且战场远离樊城水寨四五里，即便是蔡中、蔡和二人起兵来援，恐怕已经来不及了。
甘宁、黄叙各使大船将蔡瑁的船队分割成一个个独立的单元，然后集中三两艘围击之。兵力的悬殊，战术的差异，使得荆州军逐渐落入下风。
水战或许兵力和战术同等重要。但是若是兵力悬殊，战术就显得十分苍白。蔡瑁在楼船之上不断游走、盘旋，试图躲开甘宁和黄叙的夹击。然而他的如意算盘在这两座楼船的夹击中确实显得十分苍白。
甘宁乃是一个快艇战术高手，此时操纵楼船，更是将快艇的撞击、贴靠等战术运用到楼船作战之上来了。见蔡瑁不断盘旋，他指使楼船以顺风之势狠狠地撞向蔡瑁的楼船尾部。“咔嚓”一声，竟然生生将蔡瑁楼船尾部撞裂。
蔡瑁见状大惊，急忙使人投下小船，仓惶奔上小船，趁乱而逃。
甘宁见蔡瑁逃脱，摘弓搭箭，朝着蔡瑁射去。
蔡瑁在贝羽、陈生二人的掩护下，乘小船只顾逃走，哪里知道背后有支箭矢追星逐月一般朝着他射来。“啪”的一声正中他的胳膊，他“哎呀”一声倒在了小船之上。
贝羽、陈生二人死命掩护，蔡瑁方才得以逃脱。
荆州士兵发觉楼船鼓声骤停，自知楼船战败，更是各自舍去自己的对手，纷纷顺江而下，夺路逃命。
甘宁、黄叙自楼船之上，以鼓声指挥诸船战斗。见敌军逃窜，己方小船多有追击。甘宁怕其深入敌阵，忙下来收兵，使楼船鼓手敲锣鸣金。
此役，甘宁毁敌楼船一座，大船五艘；获大船五艘，小船无数，得降兵两千，斩敌无数。损失大船三艘，损失士兵三千。
蔡瑁逃回水寨，正在运气。忽然有军士来报：“禀报将军，蒯越、蒯良两位将军兵败归至樊城。此时正在府中等候将军。”
什么？兵败？！襄阳城丢了？
蔡瑁一听，险些没有吓趴下。
急忙找来蔡中、蔡和，蔡瑁说道：“此番敌军势众，蒯越兄弟更是丢了襄阳！你二人随我赶回樊城，见此二人在做商议。”
蔡瑁将水寨之事交给了贝羽、陈生，便带着两个弟弟赶回樊城。
此时樊城的天色，在蔡氏仲昆和蒯氏仲昆的眼中恐怕是要变天了。
果不其然，蔡瑁三兄弟刚刚回到樊城，刘备大军便已压境。只不过，此番计谋更是深远。田丰使人潜伏在樊城水寨之外，见蔡瑁远去之后，方才遣兵部将。
刘备兵分四路，三路进攻水寨，一路截断樊城和水寨之间的交通。
一路乃是张辽统领的十营步兵，乔装成樊城士兵，先行赶到水寨，诈称樊城士兵前来助防。
一路乃是张飞统领骑兵十营，在张辽诈开水寨之后，火速攻入水寨，同张辽一起攻下水寨。
一路乃是甘宁水师，待张飞、张辽率众攻击水寨之时，自水路攻击水寨。拿下水寨之后，占据水寨，封锁江面。
最后一路乃是刘备亲自统兵把守交通要口，断截敌军通信。
张辽引兵赶到樊城水寨，贝羽、陈生于寨内询问。尹放上前回道：“蔡瑁将军令我等前来助防。以防敌军自旱路攻来，汝等难以应付。”
贝羽、陈生见众人身着荆州军服装，所说又很有道理，不疑有诈，便打开寨门，放众人入营。
张辽自带着一众士兵入内，又使刘毅、拓拔云留后。
贝羽、陈生二人见张辽等人进来，便下来接见。人到近前方才发现，眼前此人眼生的很，贝羽便问道：“敢问将军何许人也？为何如此眼生？”
其话音刚落，自打营外传来急促的马蹄声。
张辽知道这是五将军张飞到了。
他猛然把大戟一举，抵在了贝羽胸前，笑着说道：“我乃是征西将军麾下大将张辽张文远，你如何不眼生呢？”
此话一出，顿时吓坏贝羽、陈生。
不待二人有所行动，张辽冷喝一声：“拿下！”
早有兵丁上前，将贝羽拿下。
陈生转身便逃。张辽怎会让他逃脱。策马急纵，来到陈生身后，张辽一附身，大戟往前刺出，狠狠地刺中了陈生的肩膀。
此时陈生再逃，可就跑不了喽！若是再跑，这条胳膊可就保不住了。
转瞬之间，水寨的两员大将全部被擒。
这时张飞带着一万骑兵自打寨外冲了进来。看到张辽骑马伫立在水寨入口，身前押着两名将官，张飞不由得哈哈大笑：“文远此番莫非已经敬功不成？”
“只是刚刚擒拿此二人，还请将军发落！”张辽赶紧过来见礼。
张飞朝张辽摆摆手，策马来到贝羽二人身前，问道：“你二人可是此水寨的最高将领？”
“是又如何？”贝羽瞪着眼睛反问道。
“很有硬气！但不知汝心系荆州还是属下兵士与汝的性命？”张飞瞪着眼睛盯着贝羽。
双目相对之下，倒是把贝羽吓得倒退两步，颤声问道：“汝要如何？”
倒是一旁受伤的陈生及时醒悟，跪倒磕头：“敢问将军，莫非就是张飞张翼德将军？小将陈生愿降！还望将军饶恕贝羽鲁莽冲撞之罪！”
他一面向张飞求情，一面拉扯贝羽磕头投诚。
贝羽见状，自知若不投诚，恐难求生，便在陈生的示意下跪地磕头投诚。
张飞见状，哈哈大笑，说道：“既然如此，陈生你下去疗伤吧！贝羽，你立刻命令水寨所有士兵放下武器投诚。然后打开谁在大门，放我军水师入寨。”
于是，樊城水寨被张飞所获，甘宁自领水师两万进驻樊城水寨，整编樊城水寨中的荆州水军两万人。