这一次陶谦没有在派兵，而是书信请求刘备助泰山郡，截击曹军后路，自己帮了刘备一次，让刘备出出兵，帮帮自己也无可厚非。
“哈哈！主公时机来了，陶谦的果然承受不住曹军的进攻，又舍弃不了泰山，请求我们出兵攻曹。”公孙胜笑着把陶谦的信递上。
“好！即刻出兵，截击曹军后路。”此时刘备早带着精锐大军进了泰山郡岱山一线，距离战场并不远，只是蛰伏没暴露出来而以，收到陶谦的信，可以光明正大的出现在泰山郡了，然后对张飞道：
“二弟，记住只要击溃曹军就好，不可恋战。”
公孙胜看着兴奋的张飞也道：“张将军我们此番不仅仅是要在这泰山郡与曹军交战，更重要的是去徐州境内。”
张飞摩拳擦掌，不耐烦道：“知道了军师，击溃曹军耽误不了多少事，翼德不会损失多少兵马的。”
很快张飞偷袭曹军后路成功，斩杀一员小将，曹军河北路军仓惶后退巨平县，刘备又率大军渡河进攻河右路曹军，曹军战不多时也后退至成县，同样没有与刘备死拼。
刘备受到泰山郡徐州兵的欢迎，奉高守将想请刘备一起守奉高，刘备拒绝说要追击曹军，彻底赶走曹军，让奉高的徐州军感动的热泪盈眶。
然后刘备进兵梁埔，与成县曹军对峙不在有其它举动，实际悄悄移兵在南到了洙水河畔等着徐州的进一步消息，一但徐州告急，便渡河去郯县。
与此同时曹操命夏侯渊领兵又从梁国出兵进攻沛国国都相县，沛相陈圭告急，曹豹领兵驰援，与夏侯渊战于相县七日。
郯城陶谦听到两方面的好消息，心里很是欣慰，对糜兰道：“子仲你看，曹操两路大军都被我们给挡下了，刘备此人还是不错的，就是兵少了，不然可以把曹操的人打出泰山郡，他那两个结拜弟弟当真是猛呀，当年在虎牢关下大战过吕布，要是我也有这样的猛将何惧他曹操。”
此时的陶谦大有从田楷手里挖过刘备的打算，于是问道：“你说如果我让刘备领泰山郡守如何，这样刘备也算继续帮田楷挡住曹操了，他也不至于反感吧。”
“主公！刘备非常人也，不是久居人下的人，况且我徐州没有人能与之匹敌之人，恐另一个臧霸。”郭嘉在徐州，怎么会愿意让刘备过来，早就跟糜兰恶心过刘备了，所以此时的糜氏兄弟对刘备可提不上一点好感，知道他的事迹后反而有点鄙视。
听糜兰这么一说陶谦也兴趣淡了很多，准备谈点其它事，这时曹宏匆忙来报，脸色有点苍白。
“主公不好了，曹操第三路大军进攻我徐州，他们从沛县杀入，一路势如破竹，攻至彭城了，糜芳告急……”
“什么？曹操还有第三路大军……杀到彭城了！”陶谦说话的声音都有些颤抖了，人有点晕眩，好在糜兰及时扶住了他。
万万没想到曹操这么狠，三路来打他，曹啊瞒是想一次搞死他呀，这家伙来真的。
糜兰劝道：“主公休惊，曹操这一路虽然偷袭得手，但是彭城还在我之手，可令曹豹将军后撤回来。”
“对对对！通知曹豹赶紧回彭城，务必守住彭城，彭城不容有失了。”陶谦点头说道，现在彭城有彭城相糜芳守着，他是糜兰的弟弟，糜氏跟自己是一条心的，糜芳是不会投降跟弃城的，应该可以坚持到曹豹退回彭城。
这边不用陶谦命令，曹豹听说彭城告急，曹军从微山湖杀入彭城国，哪里不知道凶险，要是彭城破了，他也就完了，退路也就断了，还打个P。
况且彭城是徐州门户，这里不容有失。
于是立即从相县后撤退向彭城，放弃了沛国。
夏侯渊兵不血刃夺得相县，曹军彻底攻占沛国，沛国除了南部为袁术所有，大部被曹操所得。
曹军占了沛国，一面猛攻彭县，一面对曹豹追击，曹豹退至彭县，攻城曹军渡河夹击，徐州军损失惨重，先后又经大小数战，徐州军死一万余人。
陶谦丹阳兵损失大半，曹豹寡不敌众，不得不放弃彭城与糜芳一同退往郯县，曹军攻占整个彭城国。
“哈哈！陶恭祖这个老东西，这下该心疼了吧，没了丹阳兵看你拿什么跟我打。”攻下彭城，曹操心情大悦，彭城一破等于打开了徐州的大门，就像是脱掉了少女的衣裳，可以肆意的驰骋。”
“报主公！陶恭祖这个老贼，做得实在是狡猾，府库之内竟然无半点钱粮。”李典主管后勤，查抄了彭城的府库，堂堂郡国治城竟然没有一颗粮食跟一个铜钱，实在是让人恼火，要知道从沛县开始，打下的三个县都是这样，真是见鬼了。
曹操心情一下子就不好了，打仗是干麻的，就是占地盘，占了地盘就是为了钱跟粮。
一路扫来竟然没有搜到一点钱粮，这仗胜了也是输了。
于是问道：“那就暂缓进攻，先收了地里的粮食。”
“主公！这彭城与沛县一样，地里的青苗都被陶谦的人早一步收割了。”李典苦着脸道，谁能想到陶谦这孙子做得这么绝。
“陶恭祖呀陶恭祖，当真可恨！”曹操都有点佩服陶谦了，这老家伙竟然玩得这么深，没有粮食，自己的大军就不能继续作战下去了，当是一计狠招，有点枭雄的影子在。
就在这时又有人来报。
“报主公，不好了，青州军抢粮了，他们劫掠了百姓，屠了好几处村庄，说是要把陶谦藏起来的新粮找出来。”于禁过来报道，说得是气愤不已。
如果可以他真想灭了这伙青州军，要知道当年他就是跟着鲍信打黄巾的，自然看不惯青州军，只是现在是攻打徐州陶谦的时候，所以先过来告状，希望曹操好好管管。
青州军本就是黄巾，洗劫百姓这一套熟练无比，现在粮食吃得差不多了，在城里没有找到钱粮自然就劫掠起了百姓。
曹操听到先是眉头一拧，有些生气，这伙不省事的青州军这个时候添什么乱，不过下一刻眼眸子却是一亮，只是轻轻嗯了一声知道了，然后派于禁去追曹豹，这才又对李典道：“让青州军这样这样……”
于禁带兵追击曹豹往郯县而去，很快青州军更加无法无天，因为没有受到惩戒，得到暗中授意，青州军沿泗水两岸劫掠百姓，一路抢，一路烧杀，一时泗水两岸哀鸣悲天，数万人被坑杀于泗水之中，泗水为之不流。
当然曹军因此获得了不少军资，足以支撑大军继续作战的粮食所需，遂大军开拔郯县准备跟陶谦决战，一战搞定陶谦，夺去取徐州。