廮陶城的校场上，黑压压的站着许多的百姓，看去足有两三万之多，比那场中的官军兵士都还要多出许多来。这些便是皇甫嵩让兵士们抓来的，那些拒缴钱粮的冀州百姓。皇甫嵩这会儿是要赶着他们前去攻打下曲阳城，他就是要看着张宝亲自下令杀死这些太平道的信众，或者让这些信众替自己冲开下曲阳城的大门。这是皇甫嵩自认为想出来的，对付黄巾贼与冀州百姓勾结在一起的最好的办法，他就是要看着他们“自相残杀”！
但就在队伍就要开拔之时，护军司马傅燮却出来阻谏道：“将军！百姓是无辜的，让这些手无寸铁的百姓去攻城，这不是把他们往鬼门关赶吗？”
皇甫嵩道：“南容，你可知道这些是什么人吗？他们藏着粮食送给那些下曲阳的黄巾贼，却拒缴朝廷的税赋。”
傅燮道：“这个末将知道，但末将也知道，他们之所以拒缴税赋，那是因为朝廷税赋太重，各级官吏又层层盘剥，才至民不聊生，而黄巾贼给的赋税轻，因而百姓宁愿把粮食给黄巾贼，寻求黄巾贼的庇护……”
“南容！”皇甫嵩不等傅燮说完，便厉声喝道：“你也是朝廷命官，大汉的将军，我希望你知道自己在说什么？！”
傅燮抱拳道：“末将知道此言大逆不道，但百姓是无辜的，替天子讨贼平天下乃是为将者的天命，黄巾贼造反谋逆自是罪不容诛，因而末将愿为先锋率部前去攻打下曲阳，但请将军放了这些无辜的百姓。”说着倒地跪拜求情。
皇甫嵩望着拜倒在地的傅燮，深深的皱起了眉头，他本是想要傅燮指挥兵士押着这些抓来的百姓，但现在他知道，如果傅燮是这种想法，总抱着妇人之仁的话，那只能坏了大事，于是便不想再与他多费口舌了，说道：“好了，今天这一仗你就不要去了，留在廮陶守城，其余人跟我走！”
皇甫嵩一声令下部队便开拔了，傅燮知道自己无力劝阻，只好望着那些呼天抢地哭喊着被押走的百姓摇头叹息不已。
不多时，这些百姓便被官军赶着到了下曲阳的城下。
张宝在城中听得城外官军又来攻城，急忙点起了兵将登上城楼查看，但这一看之下却发现，官军竟赶了这许多的百姓到了这曲阳城下，而看这架势，分明是要拿百姓做肉盾来攻城。于是心中是即怒又惊，他知道若是任由这三两万的百姓冲击城池，那下曲阳城必定被攻陷；但若是若要挥军厮杀，这被杀死的可是这三两万手无寸铁的冀州百姓，急怒之下他破口大骂皇甫嵩无耻匹夫、害民之贼。但骂归骂，却是想不出什么应对之策来，只能眼睁睁的看着城外的官军赶着这三两万的百姓由远到近，走到城下，而后开始一次又一次的冲击城门。
不一会儿，下曲阳的城墙便在城外百姓一次次冲击的震颤中，开始出现了细小的裂缝，而城门处的情况则更糟糕，数百名黄巾军壮汉拿着巨木抵在门后都快支撑不住了，然而纵然情况如此严峻，但这下曲阳城中的大部分将士都与张宝一般，依旧不忍朝着城下的百姓放箭，当然这不止是因为张宝给这些冀州黄巾军定的那些规矩，更重要的是，这些冀州黄巾军多半都是土生土长的冀州人，而城外的那些冲城的百姓中，则有许多便是他们的父母兄弟等亲属。
廖淳等人虽说不是冀州人，但廖淳却是个见不得百姓受苦的人，因而此时亦只是紧握着手中的玄铁枪，紧盯着城外冲城的百姓，却不去请战。廖淳部下的陈幕等一众人见廖淳不去请战，便也只是各自握着兵器立在廖淳左右。
终于，黑山渠帅张牛角看不下去了，他抱拳对着张宝请缨道：“地公将军！”
然而，他尚未要往下讲，便被张宝手一举给止住了，张宝斩钉截铁的道：“紧守城池，不得出战！”
但也就在张宝话音刚落的时候，底下的城门“轰”的一声被打了开来，然而这城门不是被城外的百姓冲开的，而是从里面打开的。
城门一开，城外那些冲城的百姓便一股脑儿的涌了进来，张宝连同城头上的一众部曲头领、将士，望见城门处的这番景象，均以为城门被城外的百姓给冲开了，顿时都是大惊失色，而此时心中的压力最大，心中也最为痛苦的便是张宝，因为这一众将士的目光此时都看向了他，而他也必须要下决断了，对这些冲进来的百姓到底是杀，还是不杀？不杀意味着等死，而杀……
就在张宝内心痛苦挣扎、煎熬的时候，冲入城的百姓突然都惊叫、哭喊着退出城去，而那些走得稍慢的便已被砍翻在地，紧接着城中冲杀出去一大群的黄巾将士。
等众人看清楚时，这群黄巾将士多半早已冲出城去，却原来是管亥的人马，青一色的青州军。这些青州军本来打起仗来就十分的勇猛彪悍，现在遇到这些手无寸铁的百姓，那更是犹如虎入羊群一般。
张宝在城头见着这番景象，心中虽是不忍，但无奈今日之事也确已危急，而且管亥部已然冲出与城外的那些百姓混战在了一起，想要叫回来已是不可能的了，因而也只能是默许了。
而不多时，管亥率领的青州军已将城外那些围在城下冲城的百姓都杀散了，城中的其他部曲的黄巾将士见青州军得胜，便都冲了出去，要同青州军一道，与那些原本躲在百姓的后面，驱赶着百姓的官军厮杀，但不想管亥却在此时率着青州军调转了方向，折道望着下曲阳东南面的枭县方向去了。