上官铭迎战前来行刺黄帝的敌军将领，借着火光，他发现此人正是敖烈。
“敖烈，又是你，今天你休想逃走。”上官铭道。
“上官铭，貌似今天难逃走的人是你吧，现在四下全部是我们的军队，你和黄帝就是插翅也难飞了，这里就是你们的葬身之地。”敖烈道。
上官铭也不跟敖烈费话，如今最重要的就是拖住敖烈，让黄帝有机会逃出去，敖烈此刻是志在必得，所以招招致命，上官铭却显得很被动。
这时敌军军营又闪出一员大将，守握两柄震天锤，骑着黑麒麟朝上官铭杀来，来者正是蚩尤。
“主公，黄帝往那边跑了，快追。”敖烈道。
蚩尤听后放弃攻击上官铭，转而去追黄帝，上官铭哪里肯让，于是也放弃跟敖烈的纠缠，直取蚩尤，敖烈见上官铭无心恋战，自然不愿放过这么好的机会，招招直取上官铭，于是火光中，三人你追我赶，你逃我追，混战一团。
“黄帝休走，快来与我蚩尤决一死战。”蚩尤在火光中发现了黄帝，更加快马加鞭赶来。
“主公快走，现在已经快到城门了，我来抵挡蚩尤。”镇西将军力牧道。
黄帝被几十个士兵簇拥着向城门逃去，力牧待在原地专侯蚩尤。
“黄帝休走。”蚩尤大喝道。
力牧挑起长枪，直刺蚩尤，蚩尤坐下黑麒麟腾空一跃，躲过了力牧的长枪，蚩尤并不想跟力牧纠缠，骑着黑麒麟继续追赶前面的黄帝，这战斗已经打了一个时辰，战斗中的蚩尤追的太急，只想取黄帝性命，忘记了巫咸的忠告，阵法只能持续一个时辰，如今时辰已过，战场又开始恢复到正常状态。
黄帝大军见战场已经恢复正常，于是开始展开反击，苍梧之野城墙上，广成子又重新命令捶响夔牛大鼓，雄厚的鼓声振奋着场面上的黄帝军队。
“将士们，冲向蚩尤军营，第一个进入蚩尤军营的人着首功，赐金百两。”黄帝拔出轩辕剑大声命令道。
战场上瞬息万变，刚刚处于被动，被蚩尤杀的到处逃跑的黄帝大军此刻调转枪头，向蚩尤军营冲来，蚩尤士兵见此情形慌了手脚，纷纷落荒而逃
“都快回来，逃跑者立即斩杀。”蚩尤命令道。
但蚩尤的命令并没有起到多大的作用，此时的蚩尤大军虽然数量众多，但因为粮食短缺，所有士兵每天只能吃一顿饭，刚刚奋力拼杀了一个时辰，精力已经透支，本来看着胜利在望，可以冲入苍梧之野大吃一顿，所以大家都拼了命的往前冲，但现在阵法消失，蚩尤的士兵们觉得攻城无望，所以一下子都没了勇气，真正兵败如山到，挡都挡不住，蚩尤的军队大势已去，无法挽回。
公羊易看到马上到手的苍梧之野就这样失之交臂，知道在这样跟黄帝打下去，只能导致全军覆没，为了保存实力，公羊易命令鸣金收兵。
蚩尤看见黄帝就在眼前，就此退军实在心有不甘，于是挺着双锤就来迎战黄帝。
黄帝知道蚩尤是做最后的挣扎，所以也想来个了断，他握着轩辕剑朝蚩尤奔来，蚩尤记住了军师公羊易的话，为了安全起见，并没有跟黄帝进行正面冲突，躲过轩辕剑的剑气。
“敖将军，黄帝在此，还不速速前来将其拿下。”蚩尤对着不远处的敖烈道。
此时敖烈正被上官铭和力牧两面夹击，抵抗甚是吃力，他听到了蚩尤的叫喊，于是找了个空隙舍弃上官铭和力牧，扛着大刀直取黄帝性命。
公羊易见蚩尤和敖烈还在战场上跟黄帝军队胶合着，于是命令尚在恢复精力的灵山六巫出营，将蚩尤救出来。
蚩尤和敖烈惧怕轩辕剑的强大威力，他们分别从上下两侧对黄帝进行攻击，为了抵挡轩辕剑的剑气，敖烈和蚩尤都穿上了临时打造的一副铠甲，穿上铠甲后，动作虽然慢了些，但却有些的防御了轩辕剑的剑气伤害。
敖烈不时把地上的死伤士兵当成挡箭牌，这一招却非常有效，黄帝的轩辕剑都砍在士兵的尸体上，敖烈有机会对黄帝展开有效的攻击，蚩尤见状，也学着敖烈这招，很快黄帝身上就落满了士兵们的鲜血，全身都被染红了。
在敖烈和蚩尤的强烈围攻下，黄帝有些招架不住了，手中的轩辕剑光芒也暗淡了许多。
“敖烈，休伤吾主。”上官铭跟力牧见事情不妙，赶来护驾。
五员大将混战在一起，他们身上的衣服都已经成了碎片，敖烈和蚩尤身穿的铠甲也被砍破了，鲜血从铠甲外渗了出来。
“主公，我们前来帮你。”巫咸领着灵山六巫前来支援蚩尤。
“大将军，你们来的正是时候，我们八个人将他们三个全给灭了。”蚩尤大声说道。
“主公，军师有令，让我们协助主公安全回到营内在做打算。”巫咸道。
“黄帝就在这里，待我们杀了他再回营也不迟。”蚩尤道。
“主公，此次战役，我军损失严重，不能再战，在打下去，可能导致全军覆没，主公，留得青山在不怕没柴烧，这军队如果都打光了，我们还拿什么跟黄帝争天下，退兵吧，主公。”巫咸道。
“这仗打的真窝囊，嗨，退兵。”蚩尤叹道。
蚩尤骑着黑麒麟撤退，敖烈和灵山六巫断后，黄帝和上官铭，力牧奋力追击，由于灵山六巫摆阵时消耗太多精力，现在面对黄帝三员大将攻击，很快就坚持不住了，敖烈为了护送蚩尤，只能眼睁睁的看着灵山六巫被黄帝他们屠杀，这种心痛不是一般可以形容的。