很快，女王兵败艾瑞哈尔的的消息就传到了派人密切监视着艾瑞哈尔城的庞克大长老那里。
女王在的时候，借给庞克一个胆子他也是不敢为所欲为的，不过现在女王十有八九是死了，所以庞克开始有恃无恐起来。
把部分不太服从他的精灵部队派往其他地区防御兽人的攻击，庞克带着安迪从精灵王城附近发动了叛*乱。
“父亲果然英明啊，女王现在兵败，十有八九是战死沙场了，现在精灵之森只剩下一个不成气候的小公主菲尼克斯，哼哼，打败她易如反掌啊。”安迪笑着说道。
“这个菲尼克斯公主从小就被人类抓走了，在精灵之森根基不深，而且只要我们质疑她的身份，说她是阿卡多找回来骗取精灵之森金币的，她就掀不起什么大浪来。”庞克阴险的笑着说道。
“好的，父亲，我这就将这个说法传令全军，作为包围奥尼克洛斯城的理由，这个菲尼克斯公主之后就是我的了，嘿嘿嘿。”安迪淫笑着说道。
“我还能和你抢一个小姑娘不成？”眼中隐隐约约有一丝惋惜的庞克悻悻的说道。
庞克的大军近50万在当天下午就开始包围王城奥尼克洛斯。并且与城内的守军发生了一些冲突。
虽然守军没有放这些叛军进城，但是仅有2万多人的城内守军显然无法防御巨大的精灵王城，所以城门随时都有被攻破的危险。
王宫内的侍卫们正在菲尼克斯公主的寝宫外面守候，等着她下达命令，如何对抗这次叛*乱。
不一会菲尼克斯公主的寝宫大门就被打开了，菲尼克斯一身戎装英姿飒爽的走了出来，抽出长剑看着众人。
只听她高声说道：“庞克大长老置前线将士安危于不顾，私自带兵包围王城，不抵抗兽人进攻却对自己人拔刀相向，是为精灵之森罪人！”
她缓缓的举起长剑，继续说道：“还忠于女王的，还深爱着精灵之森的，还相信大自然庇佑我们的战士们！我现在需要你们！”
这些宫廷侍卫们也举起的长剑，大声的喊道：“菲尼克斯公主万岁！我们誓死保护您的安全。”
菲尼克斯面色略微缓和了一些，但仍旧高声说道：“我们死守这里，只能是死路一条，今夜我率全军突围，向南直奔尼尔港口，那里可攻可守，万一我们兵败，还能乘船去罗麦岛避难。”
“公主英明，此计策可行！”一群侍卫也不想在这场内战里就稀里糊涂的殉国了，连个英雄都算不上，还不如战死在对抗兽人的战场上。
在城外围城的精灵叛军们叫喊了一天，甚至发起了一些试探攻击。但是精灵王城的守军仗着高城沟壑反击，缺少攻城器材的叛军一时间还难以得手。
“父亲，我们不是有一批攻城器材么，打进去吧。”安迪着急的说道。
“稳住！现在我们手中现成的攻城器材太少，新的还正在赶制呢，你着什么急，数量少了冲上去还不是送死？”庞克无奈的说道。
“那要等到什么时候啊？”安迪有点迫不及待了。
“明天一早，我们就试探着攻击一次，让这些迂腐的傻子们为他们的行为付出代价！”庞克狠狠的说道。
入夜之后，城里的菲尼克斯将所有军队集中了起来，她现在手中大约有宫廷侍卫2000多人，守城军队不到2万，她要亲自率领这些士兵突围前往尼尔港，在那里重新准备反击。
命令士兵安睡到凌晨，全军从奥尼克洛斯南门杀出，一时间喊杀声铺天盖地，精灵内战就此爆发了。
赶制了一夜攻城器械的庞克叛军疲惫不堪，刚刚休息没有多久，全军上下都是瞌睡连连，此时被偷袭，顿时乱成一团。
趁乱猛进的菲尼克斯军队又顺势放起了一把大火，让场面更加混乱不堪，接着火势拼死突围。
叛军虽然被偷袭，又被大火烧乱了阵脚，乱成了一团没有有效的抵抗，但是毕竟有50万之众，很快一些没有被攻击的营地就组织了军队，展开了反击。
经过手下的拼死冲杀，菲尼克斯终于在卫队的保护下，突出了重围，快马加鞭逃向了尼尔港。
一路上清点了人数，2万多人的大军，此时此刻仅仅剩下了不到2000人，菲尼克斯公主的贴身侍卫都牺牲了一半多。
这一行人人困马乏逃往尼尔港，路上收容了一些不愿意投靠叛军的精灵散兵，最终到达了尼尔港，并且控制了驻扎在那里的精灵铁甲舰队。
这个时候菲尼克斯才刚刚得到了消息，艾瑞哈尔城被兽人族攻陷，精灵女王安德莉亚下落不明，兽人大军已经正向着拉多拉河流域开进了。
本来想集结大军，和庞克决一死战的菲尼克斯无奈只好放弃了计划，收拢手中不多的部队，在尼尔港附近布防，防止兽人大军从尼尔港附近越过拉多拉河。
而大长老庞克带兵进入了毫无抵抗能力的精灵王城奥尼克洛斯，终于如愿以偿的控制了这座代表着精灵之森无上权力的城市。
庞克并不傻，进城之后就开始拉拢老牌精灵贵族势力，大肆封赏跟他有勾结和往来的精灵高层，还真的让他把持了精灵王城的决策权。
一些善于阿谀奉承的精灵贵族和精灵官员们，联名建议取消长老议会制度，推荐庞克大长老为“精灵大王”。
当然，庞克还是假意推辞了一番，就欣然接受了这个新的称呼，自称“精灵大王”，坐上了精灵女王的宝座。
随后庞克下达了一系列命令，放弃一些地段的防御，妄图将兽人的注意力从精灵之森转移到人类世界去。
在这个政策的影响下，西南精灵之森彻底沦陷，布克城和西南交通要害维洛城相继丢失，连精灵第一要塞格斯塔克都危在旦夕，兽人大军逼近了伦多城和亚布城，一旦攻下伦多，兽人帝国前往人类世界的道路就被打通了。