武汉会战结束以后，蒋介石在南岳衡山召开的军事会上与国军的高级将领和大本营的幕僚们仔细地分析了敌我双方的军力情况，认为日军在占领武汉和广州之后，已经达到兵力的极限，再加上敌后部队不断威胁长江水道，使其后勤补给的压力进一步加大，应该无力在短时间内发动大规模的进攻，但是，日本兵种齐备，训练有素，装备精良，战斗力仍然很强，故而，今后的抗战将敌我相持的阶段。
蒋介石基于以上对形势的判断和综合全体到会将领们的意见，提出了军队今后作战的指导方针：?? 集中优势兵力在日军防线相对薄弱之处连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人；积极策应敌后之游击部队，加强敌后控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点犀阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战力，准备反攻。
为了适应急剧扩大的战争规模，更加灵活地指挥作战。军事委员会对军队体制进行了改革，暂时撤销了兵团、军团两级编制，以军为作战的基本单位；取消西安、广西、重庆等行营，另设天水、桂林两个行营，以程潜、白崇禧分任行营主任，在最高统帅部之下，由程、白二将军分别负责指挥南北两大战场。
另外，统帅部重新划分了全国战区，调整了兵力部署：
第一战区，司令长官卫立煌，兵力包括第2、第3集团军，共12个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队，负责防守河南及安徽一部。
第二战区，司令长官阎锡山，兵力包括第4、第5、第6、第7、第14、第18集团军，共32个步兵师，14个步兵旅，五个骑兵师，三个骑兵旅和其他特种部队，负责防守山西及陕西一部。
第三战区，司令长官顾祝同，兵力包括第10、第23、第25、第32集团军和新编第4军。并32个步兵师，2个步兵旅，以及其他特种部队，负责在浙江和江苏开展游击战。
第四战区，司令长官孙百里，兵力包括第19、第12、第16集团军，共25个步兵师，2个独立步兵旅和其他特种部队，负责防守两广。
第五战区，司令长官李宗仁，兵力包括第2、第22、第29、第33集团军，豫鄂皖边区游击总队。共26个步兵师，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队。负责防守皖西、鄂北、豫南。
第八战区，司令长官朱绍良，兵力包括第7、第17集团军，共6个步兵师，9个步兵旅，4个骑兵师，4个骑兵旅和其他特种部队，负责防守甘宁青及绥远地区。
第九战区，司令长官薛岳代理，兵力包括第1、第20、第19、第27、第30、第31集团军，湘鄂赣边区游击总队，共52个步兵师，以及其他特种部队、游击部队，负责防守湖南、鄂南、赣西。
第十战区，司令长官蒋鼎文，下辖第34集团军，共9个步兵师，一个步兵旅，一个骑兵师，一个骑兵旅和其他特种部队、保安部队，负责防守陕西。
苏鲁战区，总司令于学忠，下辖7个步兵师和特种保安部队，游击部队，在苏北和山东开展游击战。
冀察战区，总司令鹿钟麟，下辖5个步兵师，一个骑兵师和游击部队，在河北和察哈尔等地开展游击战。
全国兵力总计为250个步兵师，29个独立步兵旅，13个骑兵师，10个骑兵旅，另外还有相当数量地种部队和无法准确统计的游击部队，如果单纯从步兵师的数量来看，经过一年多的抗战，反而多出40个师。然而，由于在历次会战中，训练有素，作战经验丰富的老兵损失严重，匆忙编制出来的部队普遍训练不足，实际的战斗力是远远不如一年前。
有鉴于此，蒋介石命令长江方面各战区部队，从1939年初开始，分期分批整顿轮训，补充兵员装备，到1939年底，应全部整训结束，准备反攻。
在军队大规模整训部队的同时，日本方面在积极拉拢汪精卫等国民内部持不同意见宅分化对手的同时，也在其本土积极扩充军队，伺机发动新的攻势。
因为广东的形势严峻，所以孙百里没有参加南岳的军事会议，所以当第21军再次龟缩在广州地区之后，他把集结在粤北的第12集团军的几个师长和集团军司令余汉谋，第78师、犹太军团、第60师、第61师等部指挥官召集到韶关，传达南岳会议决议，同时商谈战区的作战计划。
孙百里宣读了统帅部制订的作战指导原则之后，钟武坏笑着说道：“没想到咱们的委员长大人居然能够把把游击战提到战略高度加以重视，实在是难能可贵呀！”
虽然知道十九路军和国民之间有很深的过节，但是听到钟武提到委员长的时候没有丝毫的敬意，还是感到有些吃惊，几个师长禁不住面面相觑，只有余汉谋老于世故，不动声色地用目光示意部下不要大惊小怪。
孙百里把这些看在眼里，但适意不去阻止钟武，暗示粤军将领自己对这些已经司空见惯了，他也笑着说道：“委员长之所以做出这个决定，很可能是因为在前十年内战中，他的正规军同红军游击队作战吃亏受挫而总结出的经验教训。不过，只要正面战场上的正规军不断主动地出击，将日军主力和注意力都吸引到前线来，还是能够大大减轻敌后游击部队的压力的，这对扶持和培养敌后游击力量的发展壮大，具有相当的积极作用。当然，随着敌后抗战力量的发展壮大，牵制和消耗的日伪军也就越多，反过来，也对正面战场起到推动作用。”
作为正规军的指挥官，余汉谋一贯轻视游击战，所以不愿意在这个问题上花太多的时间，就直截了当地说道：“孙长官，既然日军兵力不足，咱们就按照预定的方案，继续整训军队好了，这也和南岳会议的精神相符合。”
孙百里扫视了一眼在座的指挥官们，说道：“整训军队是不能放松的，但是，我认为统帅部对于当前敌我形势的判断有些问题，有限度的进攻恐怕达不到牵制日军的目的，反而会给敌人扩充军队，集结兵力的时间！”
余汉谋立刻问道：“何以见得呢？”
孙百里解释道：“日本已经是个现代化的工业国，有完备的工业体系和预备役制度，可以在很短的时间内再扩编十几个师团来，怎么可能兵力不足？在淞沪会战的时候，大本营认为日本兵力不足，结果被第10军抄了后路；武汉会战时，仍然认为敌人兵力不足，不可能从广州登陆，不断调兵北上，最后又被日军打个措手不及；现在还是执迷不悟，认为日军没有能力发动新的攻势，咱们要是也这么想，肯定死得很难看！”
第154师师长梁世骥不解地问道：“我国人口是日本的数倍，兵源还有问题，他们怎么可能轻易扩充这么多军队呢？”
这个问题，十九路军的指挥官们都或多或少地知道一些，但是第12集团的师长们却是一无所知，所以都望着孙百里，等着他说出答案。
孙百里说道：“我国国民的身体素质较差，平均寿命只有三十五岁，而日本人却是五十岁，也就是说，日本男子在三十五岁的时候还可以到军队里服役，仅此一项就消除掉我们人口上面的优势，使双方在兵源上面处于同一起跑线。另外，日本实行的是全民皆兵的预备役制度，适龄男子基本上都接受过军事训练，编入军队之后很快就具有战斗力，反观我国，很多兵都是直接拉来的壮丁，连都不会放，怎么打仗？抗战爆发之前，日本的常备军有17个师团，总兵力在五十万左右，从1931年到现在退役的士兵都差不多有两百万左右，只要把这些士兵重新征召起来的话，可以轻易地再扩充出几十个师团，而以日本强大的工业实力，提供100个师的装备也不是难事。咱们怎么可以认为日本人无力继续进攻呢？”
听了孙百里的这番话，粤军将领普遍有醍醐灌顶的感觉，对日本的认识立刻上升到一个全新的高度。
第153师师长欧鸿追问道：“既然日本人具有这样的实力，为什么不倾尽全力一战，彻底击溃我军呢？”
于是孙百里又把自己数天前对卫子虚说的一番话重复了一遍，最后补充道：“日本的战略布局是全球性的，在他们的计划当中，征服只是第一步，接着还要向南进军，夺取盛产石油的南洋，再以南洋和大陆的物资为后盾，挑战英美等老牌帝国，从而取得亚洲的霸主地位，进而迈出争霸全球的步伐。”
欧鸿钦佩地说道：“想不到你们十九路军不但打仗有一套，搜集起情报来也毫不含糊！这么机密的情报不知道是怎么搞到的？”
孙百里解嘲地笑了笑，说道：“这并不是什么机密情报，而是日本明治天皇早在数十年前就制定下的既定国铂日本虽然更迭，但是却基本上沿着这条路走的，即使有些分歧也不过是‘南进’和‘北上’的不同罢了！”
廖启荣看到在场的第12集团军指挥官被孙百里所罗列出来的事实惊呆了，有些不知所措的感觉，急忙说道：“日本一直轻视，所谓骄兵必败，咱们只要善加利用，还是有很大的机会取胜的！”
孙百里赞许地向廖启荣点了点头，说道：“所以我们要在战局处于僵持阶段的时候抢先下手，把广东日军驱逐出去，恢复粤汉铁路，使后方能够得到源源不断的物资补给，加快整编军队的步伐，同时，也打乱了日军的部署，迫使其不断投入新编练的师团，从而无法凝聚起足够的力量来给我军致命一击！”
余汉谋急忙说道：“孙长官，我明白你的意思是要准备反攻广州，但是能不能说得具体一点？”眼睛里露出热切的光芒——作为丢失广州的直接责任人，他更加迫切地想收复广州，洗雪日军加在自己身上的耻辱！
孙百里说道：“我的计划是集中第北区和西区的全部兵力，在地方部队的配合下，从三面向广州推进，采取步步为营的策略：每前进一段距离就选择有利地形构筑坚固工事，逐步压缩日军的生存空间，迫使其主动离开坚固的堡垒。与此同时，咱们的装甲部队悄悄迂回到南海和佛山之间地区，以迅雷不及掩耳之势发起突袭。我军在广州以南地区配备的军队是最少的，日军应该会把主力放在增城、花都和虎门要塞一犀南面也相对较弱，有机会一举突破其防线。”
余汉谋不放心地问道：“可是如果日军继续龟缩不出呢？”
孙百里毫不在意地回答道：“咱们就像撬砖头一样，一块块把它撬起来！广州及周边地区山脉纵横、水道密布，数万日军怎么可能顾及每个地方，只要在熟悉地形的战士带领下，我军可以从容不迫地在敌军控制区穿插，把守军分割起来，再逐个歼灭！”
钟武听到要用装甲部队作为突击力量，兴奋地直搓手：“这次一定要把小鬼子打得屁滚尿流！叫他们再也不敢到广东来！”
孙百里冷笑着对钟武说道：“这次没有你的事，我准备用斯兹皮尔曼的部队！上次打宝安，损失了一个坦克连，还没有跟你算账呢？”
钟武听他这么一说，马上蔫了下去，唉声叹气地说道：“真是一失足成千古恨啊！”然后往椅子上一靠，羡慕地看着斯兹皮尔曼。
斯兹皮尔曼忍着笑对孙百里说道：“日军第五舰队就驻扎在广州，军舰上的大口径舰炮对我们是个很大的威胁，必须想办法应付，另外，敌人在广州机场还有两个轰炸机中队，可以轻易地摧毁我军的工事，在强大的空中打击下，我军如何和敌人打阵地战？”
孙百里胸有成竹地回答道：“这两个问题我已经想到了解决的办法：派一支精干的部队从白云山地区接近广州机场，相机把轰炸机破坏掉；然后突袭虎门要塞，成功之后再用要塞炮对付第五舰队。”
最后，孙百里补充道：“这两点是战役能否顺利进行的关键，只能成功不许失败！”
廖启荣担心地说道：“如果都没有成功怎么办？”
孙百里洒脱地说道：“那就取消作战计划，等待更好的机会，如果付出的代价过大，即使收复了广州也得不偿失！”