对于第12集团军和日本第21军来说，信宜都没有什么军事价值，中国军队在此部署军队的惟一目的就是为主力部队的撤退争取时间，而日军的目的则更加单纯——中国军队在防守！沉浸在武士道精神中的日本军队始终无法抵御地域目标的诱惑，而任由对方的有生力量从自己的眼皮底下从容遁去，假如日军在进抵信宜的第一时间就绕城而过，追击第151师和第156师的主力，只留少量兵力牵制城内守军，必将使负责断后的林伟寿难以应付，然而，战略思想上的短视使日军错过了可以围歼中国军队的良机，因为林伟寿的部队已经在信宜北部的山脉之中布下层层防线，耐心地等待日军的到来。
2月27日清晨，日军第18师团主力，从信宜县城出发，沿着逐渐崎岖不平的山路向北急进，在视线的尽头，无数海拔千米以上的山峰静静地矗立着，仿佛在提醒这些入侵者，他们已经进入云开山脉的腹地。
上午八点整，一眼望不到头的日军出现在阻击部队的视野里面：最前面是数十辆摩托车，八辆坦克车紧随其后，再后面是满载着士兵的卡车，最后面是步行的士兵和运载辎重和大炮的运输队。
看到日军的部队以及汽车、坦克和大炮，三连长梁志强顿时变得兴奋起来，头也不回地说道：“弟兄们，准备打！”然后透过山坡上浓密的枝叶监视着日军的动静，早已经等候多时的战士们纷纷端起武器，瞄准山脚下的日军。
为了最大限度地迟滞日军的前进速度，梁志强在山坡正对道路的一面构筑了三条防线，按照前轻后重的原则梯次配置兵力，距离公路只有二十多米远的最前沿只部署了一个班的兵力，连里面仅有的三门50毫米迫击炮则布置在半山腰的一个山洞门口，从那里望过去，日军的动静尽收眼底。由于此处的山体是坚硬的花岗岩，非常难以挖掘，所以三连的工事基本上都是利用巨石、山洞、裂缝、高大的树桩等物整修之后而成，虽然相互之间的衔接不是很好，但是却非常坚固，具有相当的防炮击能力。
没过多长时间，日军先头部队就出现在第一条防线的下面，从枝叶间的缝隙望过去，连敌人钢盔下的眉毛胡子都看得非常清楚。
梁志强大手一挥，喝令开火，全连随即同时开火，密集的子弹从树林中间飞了出去，落入敌群当中，紧接着，枪榴弹和炮击炮弹相继落下，在道路中间升起几股浓烟。
最前面的摩托车被两挺轻机枪的交叉火力击中，车上的三名日军纷纷中弹倒地，摩托车随即燃烧起来，紧接着，迫击炮弹和枪榴弹、手榴弹又相继击中后面的几辆摩托车，山路上面顿时大火四起，冒出滚滚浓烟。
日军在经过前面几座山峰的时候，没有遇到袭击，再加上侦察机也没有发现隐蔽在密林中间的中国军队，故而放松了警惕，在阻击部队的突然袭击之下，顿时变得惊慌失措，乱作一团，后面的摩托车一看不妙，掉头就跑，结果匆忙间慌不择路，撞到了已经着火的汽车上，把大路堵死了。这样一来，前面的日军退不回去，后面的日军又上不来。/梁志强怎么可能放过这个机会，立即命令全连集中火力攻击前面的十几辆摩托车，只用了十分钟的时间就把这几十名日军悉数击毙，摩托车也全部被摧毁，汽油和烧焦东西的焦糊味顿时腾空飘起，笼罩了整个山峰。
半个小时后，日军组织了一个中队的兵力，在十几门大炮的掩护下，发动了第一次进攻。然而，守军阵地上全部是高大的树林，浓密的枝叶纵横缠绕，从外面望里面看什么都看不清，而三连却早已把后面两道防线与第一道防线之间的枝叶清理一空，火力点也布置在射界开阔的位置上，使日军处于非常不利的位置上。
日军的第一次尝试只维持了几十分钟的时间：茂密的树林里面喷射出密集的弹雨，把最前面的日军击倒在地，后面的日军虽然极力反击，但是因为看不到对方的身影，只能凭着感觉来把握方向，攻击的效果怎么好的了！
日军在损失了十几名士兵之后，果断地把攻击部队撤了下去，然后从后面调集重炮和坦克上来助阵，同时请求空中支援。
中午十二点钟，日军首先出动四架轰炸机对守军阵地进行轰炸扫射，重磅炸弹和燃烧弹顿时把山坡变成一片火海，机关枪子弹不停地在岩石上面跳跃，紧接着，山脚下的数十门重炮以密集的炮火进行地毯式轰炸，三连的阵地上顿时炮声隆隆，弹片横飞，烟火弥漫。
十几分钟之后，两个中队的日军在三辆坦克的掩护下，向守军阵地拥来。
日军虽然发射了数百枚炮弹，但是只在坚硬的花岗岩表面留下浅浅的弹坑，并没有给守军造成多大的损失，而飞机空投的炸弹和燃烧弹也首先在树梢上面爆炸、燃烧，使躲在岩石缝隙，树桩后面，山洞口的战士们多了点反应时间，也没有多大的效果，因此，日军面对的依然是严阵以待的守军。
最前面的坦克在巨大的树干中间艰难地行进，可是还没有走出五十米远的距离，就被一枚穿甲弹击中炮塔，变成一堆废铁，后面的两辆见状立即停了下来，任凭步兵如何催促，再也不愿意前进一步，日军只得单纯依靠步兵突击。
子弹连续不断地从岩石后面、树桩中间、枯木下面喷射而出，然后在地面上交织成一张绵密的火力网，无情地绞杀闯入者；日军则依靠树干和岩石为掩护，迂回向上进攻，前面的倒下，后面的又冲上来，如此反复进行。
梁志强见状立即命令放弃第一道防线，全力防御后面的防线，狡猾的日军以为有机可乘，急忙改变战术，在保持正面进攻的同时，派一个小队向三连阵地左侧悄悄包抄过去，但没想到，防守此处的七班早有准备，等到日军距离阵地只有二十多米远的时候才突然发起攻击，先是连续投掷了十几颗手榴弹，把日军炸得晕头转向，随后用两挺轻机枪和十几枝步枪同时开火，最后，日军丢下十几具尸体退了回去。
侧翼迂回的战术无法奏效，日军只好全力突击正面，在两个小时的时间内连续反复冲击五次，但是却始终没有能够突破守军的防线，在损失了两个小队的兵力之后溃退到山脚下。
通过几个小时的连续攻击，日军已经知道山上的守军兵力并不多，真正阻碍自己突破对方防线的是山坡上面的树林，于是再次集中重炮对守军阵地进行了长达四十分钟的炮击，从航空母舰上面起飞的轰炸机轮番出动，进行地毯式轰炸，把整个山峰全部笼罩在烈火和浓烟之中。
日军的轰炸如此猛烈，完全出乎守军的预料，许多地段的战士们被活活烧死在自己的岗位上，如果不是配备了防毒面具，可能没有一个人能够在烟雾和硝烟高度密集的战场上生存下来。
一棵棵高大的树木轰然倒地，随即在烈火中变成焦黑的一截木炭，散发出淡淡的烟雾，山坡逐渐露出自己的本来面目，原本青色的石头在火焰的灼烧下变成了苍白的颜色，表面在高温的煎熬下全部变成了粉末，人走在上面都会留下清晰的脚印。
下午五点半钟，日军集中了一个步兵大队的兵力，以八辆坦克为前导，对守军阵地疯狂进攻。
这时候，三连已经损失了三分之一的兵力，梁志强只好放弃了第二道防线，全军退守最后一道防线，为了节约子弹，提高杀伤力，直到日军逼近到工事前面不足五十米远的地方，三连才开始猛烈反击。手榴弹如同冰雹一样劈头盖脸地向日军砸了下来，枪榴弹和反坦克枪则把目标对准了敌人的坦克，瞄准履带连连开火，紧接着，守军同时开火，用凶猛的反击来压制对方。日军倒下一茬又一茬，阵地前几乎堆满了尸体。
连续被击毁三辆坦克之后，日军放弃了坦克的支援，把部队在宽阔的正面全线展开，对守军阵地进行多路突击，妄图依靠兵力的优势压垮对手。
面对着山坡上面密密麻麻的土黄色身影，梁志强意识到单纯依靠自己的兵力已经无法继续坚持下去，于是果断地命令放弃阵地。战士们连续向日军投掷出百余枚手榴弹后，跳出工事，按照事先准备好的路线向山后撤退。
日军冲上阵地之后，发觉已经空无一人，随即向后追击，此时，守军刚刚退出百余米的距离。
日军仿佛闻到了血腥味的鲨鱼，嗷嗷怪叫着向中国军队冲了过去，松散的队形在追击的过程中逐渐聚集起来，慢慢变成一个三角型，向山脚下一路追了过去。
追出两百米远之后，已经超出了飞机轰炸和炮击的范围，树木重新密集起来，日军看着中国军队一头钻进山林之中，顿时像发了狂似的狂奔起来。
‘哒哒哒，哒哒哒’轻机枪的射击声突然响了起来，紧接着，数以百计的子弹从前面的树林中间横扫过来，把最前面的几十名日军击倒在地，三角形的攻击队形随即失去了最锐利的一个角，整个队形为之一滞。
数十颗手榴弹从枝叶的缝隙中间飞了出来，落入日军当中，纷飞的弹片至少又收割了几十个日军的性命，吓得后面的日军全部卧倒在地，用手中的武器疯狂还击，步兵大队长急忙请求炮火支援。
遏制住日军的攻势之后，梁志强不敢恋战，急忙率领三连向大山深处进发，在他们的身后，密集的炮弹再次覆盖下来，爆炸燃起的火光和夕阳的红色相映成趣，形成一幅绝妙的图景。
次日上午，日军大部队继续前进，但是没走出五公里远就再次遭到袭击，这次，中国军队并没有据险死守，而是采用打了就走的游击战术，使日军始终不能全速前进。
就这样，林伟寿巧妙地利用地形，用不到两个团的兵力把日军两个师团死死地拖住，为主力部队的转移争取了时间。
与此同时，第五纵队在日军第23师团优势兵力的连续打击下损失惨重，但是，为了保证第12集团军侧翼的安全，李务滋率部浴血奋战，硬是坚持到第151师和第156师撤退到云浮才向云雾山脉转移，兵力从最初的五千余人，锐减到两千余人。
由于第151师和第156师已经能够得到新二师的直接支援，而己方的第24师团又尚未抵达广州，安藤利吉和日本统帅部处心积虑安排的围歼计划宣告失败，只能眼睁睁地看着余汉谋率部逃脱。
恼羞成怒的日军随即调整目标，第23师团一路向北攻击前进，迅速击溃沿途地方武装的阻击，与广州守军汇合；第24师团则继续在广州登陆；第18师团主力继续尾随林伟寿所部，在云开山脉腹地鏖战不休，同时把让台湾步兵旅团直插罗定，切断其向北、向东转移的道路，另外派一个步兵联队进入广西境内，切断其西去之路。
在安藤利吉看来，林伟寿只有两条路可以走，一是向西进入广西，然后取道梧州返回粤北，与主力部队汇合；二是从台湾步兵旅团那里杀开一条血路。此时的广西虽然集结着数十万中央军和桂系军队，但是却未必有人会帮助林伟寿，只要他不能在第一时间突破防线，就没有机会逃出自己的手掌心。如果他转头向北的话更是一点机会都没有。
就在安藤利吉自信满满，以为稳操胜算的时候，林伟寿做出了一个近乎疯狂的决定：向南突围！
3月2日夜晚，林伟寿率领部队在当地农民的带领下，从距离日军不足五公里远的一条峡谷里面穿过，经过十几个小时的强行军，把第18师团甩出几十公里远。随后，他又采用昼伏夜行的方式，隐蔽前进，经过几天的行军之后在高州和信宜之间穿过日军控制区，然后大踏步地进入云雾山脉，与第五纵队胜利会师！
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