张任在雁桥桥头凭着几千人的的防御就能挡住刘备几万人的大军，这让刘备感到恼火，晚饭之后他便将众文武召来商议对策。法正道，“主公，雁桥西侧二三里地的河边有一片柳树林，明日黎明时分可让魏延引五百人埋伏在树林里小道两侧，中午时分，主公可引十几个随从到河边去察看地形，张任看到后定会引骑兵去截杀你，届时你就往那片树林跑去，只要张任进了树林，让魏延用拌马索就可将张任擒住。”刘备大喜，于是命令魏延带五百兵士夜里埋伏到那片柳树林里。
次日中午，刘备带着十几个亲随骑马到雁桥一侧的河边去察看地形，他们一队人马沿河边慢悠悠地走着，察看着对岸的地形，这一切，早有兵士报告给张任。张任于寨中高处观望，远远便见刘备十几人在察看地形，张任暗喜，命令士兵打开寨门，自己率领一队几十人的骑兵便追了过去。
刘备见状拨马便往自己大营的方向跑去，怎奈张任斜着追过去挡住了去路，刘备只得往那片柳树林逃去，张任紧跟其后，两马相距不到一箭之地，张任兴奋地大喊道，“刘备，哪里逃，拿命来！”
刘备猛抽马鞭，转眼间便冲进了树林，张任也飞马而进，眼看着就要追上刘备，忽地一声响动，一根拌马索抬起，张任的战马瞬间便翻倒在地，张任被重重地摔在马下，还不等张任缓过神来，十几条枪已顶住了他的咽喉。魏延从树林里跳了出来哈哈一笑，命人将张任绑了，张任那几十名随从也被魏延的兵士围住都做了俘虏。
捉住了张任，刘备命令猛攻张任的大寨，寨中无主将，兵士不战而溃，就这样，刘备拿下了雁桥。刘备命人将张任押来，对张任道，“张将军，今你已被我捉拿，可否降呼？”张任道，“忠臣不侍二主，今已被捉，只求快死！”刘备道，“将军何必这么固执，我刘备哪里比不上刘璋？你非要死心踏地地为他卖命。”张任道，“刘璋虽软弱，可他诚实，你虽然骁勇，可你虚伪，我宁愿为诚实者死，也不愿在虚伪的人面前苟活！”刘备转头看了一眼李严、费观等人苦笑了一下，摇了摇头，叹了一口气，“唉，你的忠心让人可敬，我就成全了你。”说罢挥挥手，刀斧手将张任拉了出去。
斩了张任，刘备念其忠烈，将他厚葬于雁桥一侧，并立石碑以表其忠。
刘备大军过了雁桥，前行不过十数里地便可到达雒城，刘备并没有马上去攻打雒城，而是在雁桥的河边筑寨立营，此前他早从张松献的地图中得知雒城比绵竹城更加高大，断定雒城一时难以攻下，便下寨立营，打造攻城云梯，过了十数日，他忽然从当地老百姓的口中得知一个不好的消息，心中大惊，忙找来法正商议，他对法正道，“今闻益州从事郑度建议刘璋时雒城至成都的这些地区进行坚壁清野，将老百姓全部迁到成都以南，将田地里的庄稼全部消毁，如此以来，不给我军留下一粒粮食，我军岂不危矣！”
法正道，“主公放心，我也有所耳闻，刘璋这个人虽然软弱无能，但对老百姓还是很好的，郑度这个坚壁清野的建议虽然很好，但会给老百姓造成极大的损失，刘璋断然不会采纳，主公放心便是。”刘备听罢，心中稍微安稳了些。
攻城的云梯打造完毕，这一天，刘备便留庞统留守营寨，自统军前往攻打雒城。至雒城前，刘备摆开阵式，冲城上喊话，“刘循贤侄，我本诚心实意来帮你父守卫益州，可你父听信小人馋言，不供给我粮草，还让我撤兵回荆州，可你想过没有，我就是撤兵也得吃喝花销啊，不得已我这才走此下策，希望你能理解，快快打开城门，我会善待尔等，若不然，城破之日玉石俱焚！你想想吧。”
刘循在城上冲刘备喊道，“刘备，我不是三岁小孩子，你不要再骗我了，你名义上是来益州帮忙，实际上是来窃取我益州，那法正、张松早就和你勾结好了，蒙骗我父上了他们的当，现张松已经伏法，法正在你身边，你还想哄骗谁呀！”
刘备脸面不觉一热，表情严肃起来，又冲上喊道，“刘循，你降还是不降？”“不降！”
刘备不再废话，拨马返回，命令攻城。一时间，魏延挥军便上，士兵架着无数个云梯直冲到城上，搭上云梯便开始攻城。城上刘循一声令下，滚木、雷石、箭矢、滚烫的松油，纷纷砸向攻城的兵士，一时间士兵残叫声不绝于耳。
刘备也令弓箭手在城下向上射击，城上亦有伤亡者。攻了半天，一个兵士也没攻下，反倒伤亡了不少兵士，损毁了不少云梯，刘备见状忙令撤军。
回到营寨，刘备闷闷不乐。又经过几天的时间，损坏的云梯才修复完，受伤的士兵也好了许多，刘备又带兵前往攻城，结果还是以失败告终。刘备将庞统叫进大帐，对庞统道，“雒城十分坚固，军师可有破敌之策？”
庞统道，“对于坚固的城池一是强攻，一是缓图，强攻不下，我们只能缓图，围而不打，数月之后城中断粮，将不攻自破。”
刘备道，“现也只能这么做了。”于是刘备传令进军，分派诸将将雒城四门围定，另派一军袭掠诸县，收集粮草。
再说荆州孔明，孔明自收到刘备要他带兵去攻打益州之后，孔明便作了详细的布署，令关羽统一军守备荆州，留关平、周仓、赵累、马良、廖化、王甫等协助关羽，又令南郡太守糜芳引一军守江陵，傅士仁引一军守公安，与荆州呈犄角之势，能相互支援。
将荆州事务安置好后，孔明起兵三万，沿长江而上过夷陵、秭归，随即又顺江而上到鱼复，此地是益州刘璋的巴东郡，治所就在白帝城，由益州大将吴兰、雷同把守。孔明弃船登岸，让赵云引一军去取白帝城。白帝城就是长江中的一座小城，四面环水，就象一个鱼腹一般，此地也故名鱼腹浦。赵云引一千人马来到白帝城城下，守将吴兰、雷同出城迎战。
吴兰、雷同不认识赵云，二人也从未经历过战争，自以为有点武功，根本就没把赵云放在眼里，吴兰当先出马，对赵云喝问道，“来将通名，为何要犯我境界？”
赵云回道，“我乃常山赵云是也，敌将还不快快归降更待何时？”吴兰听罢大怒，挺枪直取赵云，赵直接一招“百鸟朝凤枪”，将吴兰的长枪击飞，吴兰当时就傻了，自己好歹也是一员武将，怎么和赵云一个照面手中的长枪便被震飞了，虎口被震裂，双手发麻，他还没缓过神来呢，赵云已伸手将他擒了过来，扔在地上，让士兵绑了。
雷同见状大惊，暗道这是什么身手啊，一个回合都不到吴兰就这么被人家生擒了，这仗还怎么打啊，干脆投降吧。于是雷同即刻下马扔兵器跪倒在赵云面前，祈求归降。