再说曹操，曹操的大军马不停蹄昼夜赶程从徐州撤回，到达鄄城时天色已黑，城上守兵见有大军执火把拥至，惊骇万分，弓箭手把箭矢都搭在弦上，准备射击。
忽听城下大军有兵士喊道，“快开城门，曹将军从徐州撤军已至！”
荀彧登城观看，见城下火光之中是夏侯渊、曹洪等将，即刻传令打开城门。
夏侯渊、曹洪等率军涌入，不时，曹操也随后赶到。
荀彧、程昱至城门口迎接曹操，曹操握住他们二人的手，很感激地道，“鄄城得以守住，全仗二位的功劳，孟德感激不尽。”
荀彧道，“陈宫引吕布进兖州，现兖州只有鄄城、范县及东阿三县得以保存，其余皆失，范县、东阿两县多亏程昱前去游说，否则也将不保。”
曹操冲程昱一施礼，程昱惶恐，赶忙还礼，道，“主公莫要这样，我们进大殿内商议。”
荀彧这几天守着鄄城，一边差细作去各地探察情报，得知吕布已去濮阳，兖州由薛兰、李丰率两万人把守，便知道这是吕布的鼎足之阵式，若曹操攻兖州则吕布会出击攻其后，曹操攻濮阳，则兖州会出兵互应，于是，荀彧便建议曹操派曹仁领一支军队至兖州围而不攻，曹操亲率大军，于次日向濮阳进发。
曹操率大军离濮阳三十里下寨，随后，引三万人马杀奔濮阳，在濮阳城前排开阵势，曹操骑马居中，左右许褚、典韦、夏侯惇、夏侯渊、曹洪、李典、乐进、吕虔等大将分列两旁。曹操望着濮阳城，这座让他首次成为豪强的东郡首府，心中怒火燃烧。
濮阳城门打开，吕布当先引一千铁骑兵杀出，在震耳的战鼓号角声中，八员健将鱼贯而出，身后跟上两万大军。
这八员健将分别是张辽、臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏续、侯成、宋宪，八员大将呈一字形排列开来。
曹操以鞭指着吕布怒道，“吕布匹夫，怎敢占我城池，现在还我还不算晚，否则，将尔等踏为粉沫！”
吕布道，“这是汉家城池，偏你能得，我就不能得了？”
曹操大怒，回身道，“哪位将军去擒此贼子？”
许褚挥刀而出，吕布阵上张辽挺枪迎上，两人战了有三十余合不分胜败，吕布阵上藏霸挺枪前来助阵，乐进挺枪迎上，四员将四匹马转着圈儿厮杀，真可谓棋逢对手将遇良才。
两军的鼓声大作、战马嘶鸣、兵器相击声音响亮，战了多时，吕布性起，推马挺方天画戟冲上阵来，许褚、乐进急忙退走。
吕布挥军掩杀，曹军大败，吕布的大军一直追杀出二十里地这才返回濮阳。
曹操退回大寨，清点人马，损失了几千兵士，曹操甚是忧虑。
于禁道，“主公，我今日上山观望，见濮阳以西吕布扎一营寨，人马不多，我们可攻之，若攻下，吕布的军队必定恐慌。”
曹操从其言，令于禁带曹洪、李典、吕虔、典韦四将率一万兵马从小路进发。
远远地望到寨中兵少，于禁一声令下，全军便冲杀过去，吕布兵无法抵挡，弃营而逃。
于禁等将正奋力追杀，却遇从濮阳而来的张辽、臧霸援军，两军混战直杀到天黑各自收兵。
晚上，吕布与陈宫商议退兵之策，陈宫道，“濮阳城内有一富户田氏，颇有声望，可令其密使人下书给曹操，言，吕布残暴，民心大怨，今欲移兵黎阳，只有高顺、臧霸在城内，曹公可连夜进兵，我为内应，以城上白旗为号。曹若来，四门放火，外设伏兵，曹操可擒矣。”
吕布大喜，即刻召田氏前来，诉说一番，田氏差人到曹营中下书。
差人秘密到了曹营，见了曹操，呈上田氏密书，具言吕布移兵让曹攻城田氏以为内应之事，曹操喜出望外，即刻率大军前来攻城，谋士郭嘉道，"主公莫要率先进城，以防万一，应把军队分成三队，一队先进城，一队暂留城门防守，主公可随中间一队进城。”
曹操不听，大军开到濮阳城，城上忽然火把燎乱，城门大开，高顺、藏霸杀出。
曹操使许褚、典韦迎上，战不几合，曹操挥大军杀来，高顺、藏霸敌挡不住，往城里败走。
曹操追到城下，抬头望见城门上火把光中有白旗挥动，城门未关，便知田氏已在内应，便率先追进城内，追至州衙，忽然四面火起，金鼓声齐鸣，呐喊声一片，吕布从一侧杀来，高顺、藏霸也率军杀回，曹操知道中计，慌忙回撤。
曹操急走南门，张辽引一军立马模枪拦住，许褚恼怒，挥大刀迎上，后面吕布杀到，曹操急奔东门，郝萌、曹性迎上，又冲杀一阵，不得出，典韦保护着曹操转向北门，成廉、魏续二将拦住，典韦拼死一搏，二将抵挡不住，往城外退去，典韦直杀到吊桥，回头却不见了曹操，急忙回找，正遇李典，忙问，“主公何在？”
李典道，“我正在寻找主公。”
李典拍马而走，典韦又杀进城内，四处寻找，而寻不到曹操，又急杀出城，撞上乐进，乐进急问，“主公何在？”
典韦急的要哭，大声道，“主公跟丢了，我正在找！”
二将又往城里杀回，城上火木滚下，柴草燃起，挡住门口，典韦用戟将柴火挑开，冒火突进，四处寻觅。
原来曹操跟在典韦后面见典韦杀出吊桥去了，正欲往外奔走，从一侧巷道里吕布杀来，曹操惊慌，忙打马往城里奔去。
吕布赶上，大喝一声，“前面贼将站住！”曹操大惊，险些落马，忙用长袖遮住脸面，吕布不知是曹操，将铁戟压在曹操头上，问道，“曹操何在？”
曹操不敢出声，只用手往前面指了指，吕布撇了曹操向前追去。
曹操拨马返回，往东门而去，正遇典韦，曹操这才心安。
典韦道，“主公紧随我，莫要远离。”说罢，拨马往东门而去。
后面吕布的骑兵追来，典韦让曹操在前，自己断后，眼看着追兵即到，左手握两戟，右手从肩背小戟囊内抽出短戟，回头便掷，敌兵中戟，落马者十数人，敌兵不再敢追。
典韦保护着曹操冲到东门，正遇夏侯渊寻来，两人一前一后保护着曹操往城外冲去。
曹操的马刚到城门口，从城上落下一根燃烧的梁柱，正好砸在曹操的马腚上，那马当即摔倒，把曹操掀到在地，曹操扑到一堆火上，胡发皆着，手也被烧伤。
夏侯渊急忙回马，和典韦将曹操扶起，扑灭曹操身上的火，典韦将马让与曹操，夏侯渊保护着曹操冲出城去。
典韦步行跑出城门口，后面吕布的骑兵又追来，典韦手起一戟刺倒一个，捉了他的马飞身上马往前逃去。
众将得听曹操已出濮阳城，便都杀出城去，已是天明。
曹操回到大营，重赏典韦，众将都来问安。曹操摸着自己烧去一半的胡子，竟然笑了，道，“吕布小儿，用计险些将我害死，此仇我一定要报！”
郭嘉见曹操如此狼狈便心生一计，但不便说，便道，“主公可有了破敌之计？”
曹操道，“我冲出城门时被一火梁砸中，敌军亦有发现者，就今日散布传言，说我已死，全军举丧，吕布得知必然来攻，我大军埋伏在途中山间，待吕布过半，拦腰击之，吕布必被我擒！”
郭嘉道，“妙计，妙计。”
于是，曹营中尽竖白旗，军士挂孝，传言曹操已死。
吕布得报，大喜，即要出兵攻寨，陈宫阻拦道，“将军不要轻动，曹操诡计多端，莫要中了他的计。”
吕布笑道，“今晨有军士报于我曹操在冲出东门时被火梁砸中，他的战马已被烧死，他还能活命？”
遂不听陈宫劝言，率军直击曹操营寨。
转过一道山梁，吕布大军正往前奔走着，忽听山间一声炮响，金鼓齐鸣，杀声大作，典韦、许褚、夏侯渊、夏侯惇等率两万人马从山谷间杀出，将吕布的大军从中段截断，吕布的大军顿乱，曹操率军从营中杀出，吕布大败，拼死率残部逃回濮阳城，坚守四门，不敢出战。
两军相持月余，这一年蝗虫忽起，食尽禾稻，人民尽数逃荒，饿死者无数。
曹操和吕布都是军粮用尽，曹操自回鄄城，吕布退守山阳，两下暂时罢兵休战。
消息传到冀州，冀州牧袁绍想起昔日讨伐董卓与曹操共事的往事心中不免对曹操升起怜惜怜悯之意，对谋士田丰道，“现曹操与吕布交战粮草用尽困顿至极，我想赠些粮草给曹操，若何？”
田丰道，“主公不可，曹操乃一枭雄，任之在外发展必成气候，到那时将成为主公的一个对手，主公倒不如请曹操到咱的冀州来，让曹操把家眷搬到邺城来住，这样曹操就成为主公的人了，主公何不为之？”
袁绍大喜，即刻修书一封，差人送于曹操。
曹操看罢交于程昱，程昱看罢，道，“主公是何意？”
曹操道，“现兖州丢失，与吕布久战不利，粮草用尽，我们现在仅鄄城、范县、东阿三地，恐难以支撑整个军队的供养，倒不如将家眷搬到邺城，求得袁绍救济，而后寻吕布决战。”
程昱道，“主公差矣，袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，将军怎可依附于他？主公有雄才之志，可比韩信、彭越，如果主公依附于袁绍，那主公的雄才大志怎么可能实现？况且，将家眷寄于别人手下必将受制于人，主公，此事万万不可！”
曹操顿悟，“多亏仲德提醒，我差点上了袁绍的圈套了。”
于是，曹操便打消了北上依附袁绍的计划。
此次程昱的建议对于曹操今后的命运起了很关键的决定性的作用，假如曹操依附于袁绍的话，那曹操后来绝不会迎献帝到许昌，三国形成的局面也不会形成了。