2转战陇东西北野战军挺进西府，远距离轻取宝鸡，造成的直接后果是威胁西安。胡宗南的老巢西安危在旦夕。
当然，胡宗南还是胡宗南。他使了一个花招，令人意料不到。这不，他为了收缩防线，下令将孤守在延安的整编第17师弃城南撤洛川。
胡宗南的这招很是毒辣。延安是你解放军的红色首府，你现在要不要？不要，显得可惜！要了，你西北野战军远在宝鸡，抽回来谈何容易；再者，你还得用兵去守卫延安。
球踢到了彭德怀一边。显然，这招棋，彭德怀没有考虑到。此时，和党中央机关已到西柏坡，至于延安迟一二两天去占领也无妨碍大局，就是让游击队去接管一下也不是不可以，但延安总归还是红色首府啊，人的感情因素实在是复杂哪！彭德怀命令6纵连夜奔驰，直扑延安。
其实，此时，胡宗南还不止撤出整编第17师，他还命令整编第1师、整编第36师、整编第38师、整编第65师和整编第30师共11个旅，从公路和铁路两线向西驰骋，目的是与青海的马步芳部队东西夹击西北野战军在渭河以北的狭小地区。“青马”第82师步骑两个团在4月27日抵达长武，钟松的整编第36师和李振的整编第65师是潮水般涌来，并突破了新4旅在凤翔的防线。
形势万分逼人，1纵、2纵在宝鸡已处在侧敌背水之境地。彭德怀命令1纵、2纵破坏胡军事设施后，主动撤出宝鸡，向千阳地区集结。4月28日上午，1纵撤离宝鸡，急行军5昼夜，到5月5日中午，抵达西峰镇。谁知就在这一刻，6纵的先头部队教导旅进至屯子镇，被“青马”第82师步骑3个团一刀两断，团团包围在屯子镇里。屋漏偏遇连阴雨。刚接到6纵教导旅被围的消息，西北野战军司令部又接到后卫部队的358旅也让李振的整编第65师切成两半，独1旅在屯子镇西南20公里处，被胡军的飞机盯上了。2纵的麻烦更大，他们在荔镇、萧金镇突然遭遇“青马”骑兵第5团、骑兵第1团、甘肃保安团、钟松重组的整编第36师等4路人马南北夹击。
彭德怀除了大惊之外，立即定下神来，命令部队相对集中起来，背靠背，抱成团。
这是一个灵活的战术，各自为战，各个突破，最终集合。独1旅停止在达川口3个小时后，接到命令向屯子镇迅速前进，解围6纵教导旅；被分为两半的358旅也迅速分成两路，让整编第65师在中间折腾，各自向两边的玉都庙、川口绕道靠向屯子镇。
新4旅也向屯子镇开来了，各部队都向屯子镇靠过来，这让“青马”带队的马继援有点心虚。马继援生怕被反包围了，带起人马向马头坡方向而去，想与胡宗南合在一处。马继援是“青马”第82师师长。
“全线追击马继援的第82师！”彭德怀不失时机地抓住战机，命令部队。此时，6纵阻挡了第82师的骑兵第5团，独1旅、358旅和新4旅咬着第82师步兵第7团打。“青马”第7团一时离开不了屯子镇外围。倒霉事活该让第7团撞上，全团1000多人全部被杀伤。
战斗到了5月15日，鉴于胡宗南的部队即将到达马头坡，彭德怀命令部队全线撤出，开赴黄陵、七里地区休整。撤走的时候，彭德怀和358旅在一起，他对黄新廷旅长和余秋里政委说：“这仗没打好，问题很多，要做检讨！”
部队完全摆脱了胡军，安全到达黄陵、七里地区。1纵组织了一次西府战役第2阶段战术检讨会，贺炳炎司令员说，这次虽然粉碎了“胡马”合围的阴谋，但战术上暴露的缺点还是很多的。接着，贺司令员扳着指头数起了教训。他说，第一，出动时间仓促，部队缺乏必要的思想准备与物资准备。打宝鸡时，部队长驱直入，攻无不克、战无不胜，干部战士轻敌麻痹，疏忽大意，因而部队行动迟缓。
说到这里，贺司令员毫不留情地批评起来。他说，独1旅向屯子镇开进中，受敌机袭扰，中途停止达3个小时，未能按时到达指定位置，这不仅影响了整个战斗，而且使358旅被胡军隔断，加重了我军的被动局面。第二，对情况判断有错误。总觉得我军向西峰、镇原方向北进，“青马”部队只会保守地守在原有的地方，不会积极配合胡宗南行动的。对“青马”的反动本质缺乏深刻认识，再加上主观的轻敌思想，对情况判断的错误，就自然产生了。第三，恐马情绪。见到骑兵就急于想脱离，不顾整体的战场。你716团，在5月11日，在永和塬的转移就是这样，想打一下就走，结果转移过早，影响了主力的部署调整和战斗行动。
贺司令员在检讨会上，批得一个个旅、团长们红了脸，低下了头，内心则激起了不打几个好仗，誓不罢休的念头。黄新廷旅长回去后，对358旅的干部说，贺司令员的话是“良药苦口”啊！
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