铁浮屠在陕西遭受灭顶之灾，这次兀术带祭出这个法宝，看来是对这种重甲骑兵有着固执的偏好。甚至说普通国家都玩不起的铁骑确实也给他建了功，岳飞军的大阵被对方占绝对优势的机动力量所牵制，当铁浮屠袭来时，飞之部将李道先溃。李道的军阵一乱，铁骑直扑姚政部，又溃。统制官徐庆见势危急，抬拒马蔽阵侧翼，方止住攻势。
诸将见铁浮屠虽不满千骑，然无坚不摧，都深惧之。此时，增援的常捷军击退金军步卒，岳飞果断命岳云率军出击。岳云所统兵马军号“背嵬”，皆悍卒，截住金轻骑厮杀。混战中，岳云兜鍪被打飞，所用铁锥枪断其一，复于鞍上取一支力战，这才迫退敌军。
两军少休，岳飞抓紧时间重组阵形，他见铁浮屠专冲侧翼薄弱之处，遂将徐庆所率重步列于右侧，又以拒马铁钩相连。王贵、姚政、徐庆，皆相州汤阴人，从岳飞起兵抗金，颇似徐九、张庆、杨彦、马泰之事。李道也来自汤阴，然最先隶宗泽部。
一击得手后，兀术整军再来。战至晌午，两军杀得血透征袍，死伤无算，仍旧不分胜负。但兀术兵力占优势，毫无退却之心，誓言击破岳飞军，夺取随州。到下午时，宋军渐渐不支，败走，兀术遣军急追，岳飞率背嵬亲军断后，才不至于损失惨重。
随州即下，兀术调转矛头直趋襄阳正北面的光华军。镇守光化的宋将是张伯奋旧部，见金军铺天盖地，堵塞四野，有部曲劝他弃城而走，被他重责一百军棍，打个半死。声言与城池共存亡。
兀术将城池围定，发动猛攻，守城将士虽然忠勇可嘉，但无奈实力相差太过悬殊，两日即告城破，官兵无一幸免。
连下随州光化，兀术有理由自信，遂驱十七万步骑兵临襄阳城下。襄阳战略要地，其意义就不用说了，此处还有一个可贵之处在于，整个襄阳地区，只有襄阳城这一个攻击点，无论古今，不管谁用兵，也不管你想南上北下，襄阳几乎都避不开。
而对于大宋来说，若失襄阳，那么整个襄汉地区就极有可能都保不住。襄汉一丢，敌人就可以直接趋汉水而东，夺取江南，诚若如此，亡国必矣。何灌军中元老，当然深明这一点，所以他用韩世忠坐镇襄阳为主，又以襄阳兵马都钤辖刘佥辅之。
韩世忠成名非常早，就是他亲手逮住了起兵反宋的方腊，当时徐卫，可能还在玩大老二。此人名声、军功、手段、资历都无可挑剔，何灌不止一次称赞他“忠勇”，然此辈气吞山河，志气慷慨，多少也就有些急躁，所以让沉稳持重的刘佥辅之。
刘佥在童贯伏诛，常捷军被打散后，曾短暂隶属过徐卫，并没有受到紫金虎的区别对待，由是感激。此后仕途沉浮，如今也只是个都钤辖，荆湖宣抚司中充作副统制。
金军围城，韩世忠调兵遣将，刘佥则每日上城观察。他见金军一夜架起砲车数以百计，且仍在持续增加，营前巨弩等都清晰可见，还瞭望到铁骑纵横于外围，心知必有恶战，而且极有可能指望不上援兵。
遂向韩世忠进言，说我们一开始就要作好长期被围的准备。兵力虽然充足，但不可滥用，物资虽然丰厚，但不能浪费，从现在起，咱们就要精打细算。韩世忠采纳了他的意见，精心调度城中兵马，设四壁守御使，明确责任。又详细分工到各部，明确任务。并留下足够的预备队，以应付险情。
金军围城多日不攻，原因在于兀术发现襄阳城在上次他进攻以后，又加固了城防，所以他也要精心准备，巨砲唯恐不多，硬弩唯恐不强，士卒唯恐不力。等一切准备就绪，襄阳攻防战终于在五月下旬打响。
当王庶路过江陵府时，襄阳正在血战。他在此处登岸，打算进馆驿住上几日，也好详细打探战况。王庶的级别摆在那里，他一进城入住，就惊动了地方官府。恰好，荆湖宣抚使何灌以七十高龄亲统兵马进援，在王庶入住第二天，也到了江陵。
王何两人虽然辖区相邻，但并没有见过面，只是公务往来不少，彼此神交已久。当何灌听说王庶在城中暂住时，遂亲自登门拜访。
“哎呀！怎敢劳王宣抚相迎？”当须发花白，腆着肚子的何灌有些吃力地下马时，江陵知府就上得前来，小声告诉他馆驿门口相迎的，正是王庶。
王庶笑意吟吟：“久仰太保威名，今日方才得见，足慰平生呐，请。”两人比肩而入，至王庶所住院落，坐入厅中。
何灌见对方面貌慈祥，彬彬有礼，真个忠厚长者，实诚君子一般，心中更是亲近，遂问道：“宣抚相公缘何至此？莫非入朝觐见？”
“实不相瞒，我以年老上书求退，官家已经御准，特召我赴行在。途经江陵，小住几日。”王庶道。他当着何灌的面，自然不好说我是想关心关心襄汉的战事，毕竟他已经致仕获准，此番更是路过，又不是受皇命前来督促巡视。
听他已经致仕，何灌颇有些意外。因为徐处仁去后，他以为王庶必然扶正，主持川陕兵民两政，却没想到自请退休。
“我观相公精神矍铄，面色神清，此乃高寿之相，何故急于求去？”何灌问道。
“哈哈，多谢何太保吉言。庶德才平庸，加之年老力乏，不敢贪恋权位。不若早去，也好余下几年光阴安度晚年。”王庶淡然道。
何灌闻言，嗟叹道：“清心寡欲，不恋权位，相公真乃高士。”话虽如此说，但心中却暗道，陕西全境光复，使得北夷不敢觊觎关中，所以对方才如此轻松。唉，可惜啊，我也想清闲，但襄汉如今吸引了金军所有精力，无论如何是避不开的。
又说一阵闲话，王庶终究挂念着战局，问道：“日前，太保投书四川，言金人大举进攻，不知……”
听他问起这个，何灌简单道：“眼下，金人正围攻襄阳，然襄阳经本司上下苦心经营，固若金汤，北夷如何破得？”
“哦，原来如此。”王庶点头道。他心知对方不便明说，否则，以如此高龄，更兼宣抚太保之尊，何故亲率部曲往援？
正思索时，听何灌问道：“却不知近来关中局势若何？西军收复全陕，北夷心胆俱碎，想是不敢再觊觎关辅之地吧？”
王庶一点头：“自延安光复，金军撤去河东以后，倒是相安无事。不过，金人为图襄汉，又恐西军侧击，遂赐麟府丰三州并晋宁一军予夏。党项人陈兵边境，威胁鄜延熙河等地。更有羌贼进犯西宁，破城池杀守将，极其嚣张。徐宣抚大怒，不久前亲往熙河坐镇督战，业已扫平犯边西贼。如今，正严防党项生事。”
听到这话，何灌神情凝重，叹道：“数月之前，相公和徐九联名上奏示警，今果然言中。北夷亡我之心犹在啊。”
王庶闻言道：“庶曾与徐子昂言，说北夷据辽之故土，又占两河，然攻城掠地易，司仪行政难。旁的不说，单说河东之地，便是弊端重重，民变四起。金人之政令难出燕云。此种情况之下，仍穷兵黩武，这是自取祸乱。此番，若宣抚太保使其败北，从今往后，金人只怕再不也不敢虎视南方。”
他这是从大局出发看问题，但何灌现在担心的却是眼前的局部，但想到王庶马上就要去杭州面君，还是说道：“上次，西军复河南，一度兵临东京旧都，宗弼匆匆回援，某与折郡王合力击之，襄阳失而复得。此后，本帅苦心经营，襄汉之局势非往昔可比。”
王庶听罢，施一礼道：“那就静待宣抚太保佳音了。”
当日会面之后，何灌就统兵北上荆门军，与郢州岳飞相呼应，谋复随州。而王庶也于次日动身赴杭州。沿途只见各地百姓为应付战事，或驱舟船运粮于江河，或顶烈日服役于州县，其辛苦如此。好在陕西光复，正努力重建，秦蜀之民得以休养，至少西部无忧了。
又行二十日，方至杭州。王庶在陕西累年，前后佐三任宣抚使，劳苦功高。参知政事徐良第一个见他，细问川陕局势，随后次相赵鼎也请他至中书咨询。最后，赵谌于禁中赐见，听闻党项人陈兵边境，小赵官家有些焦急。他本来指望这回，西军能和上次一样，出洛阳，进攻中原腹地，与折、何、赵、刘等将合力击贼，搞不好就收复中原，夺回故都了，甚至是将黄河以南的领土全部匡扶，助成中兴。但现在西军自顾不暇，怎能支援中原地区的战事？
王庶报备了川陕局势以后，本来等着皇帝问他谁可主政川陕，可赵谌好像完全没有这个意思，结结实实慰劳褒奖他一番后，就问了一句，卿是想回桑梓故地呢，还是留在南方养老？