5月5日的黎明即将来临，南北两线**都在利用天亮前最后一点时间撤退。
和江南撤退轻松惬意截然不同的是陇海路两侧的撤退越来越艰苦。薛岳指挥的路南部队还算好，除最东面55、69军被击溃、胡宗南部被日军缠住以外，其余各部损失虽大，但多还能保持建制撤出战场；日军的追击部队在晨光中南下更是一头撞进**沿进攻发起线部署的重机枪和直射炮组成的掩护线，骑兵、摩托车搜索队、乃至豆战车和装甲车搜索都被一一打了回去；日军见状也未投入主力强攻而是转向他处。于是胡宗南就倒霉了，好几个师团联手将胡打的溃不成军，若非关麟征在附近发觉投入52军反击牵制，连胡宗南自己也差点当了俘虏，主力第1师更只剩千余人逃出。
更糟糕的是陇海路以北各部，12、56军先后被击溃失去联系，刘汝明率领68军也紧跟着跑的不知去向，张自忠勉强收罗59军残部及77军一部抵抗大量日军的进攻也被打的逐渐瓦解，最后在冯治安掩护下撤出战斗；而白崇禧见势不妙早就下令桂军撤退、抢先脱离战场避免更大损失；**大败。
当陇海路南北先后被日军拓展开来失去牵制作用后，正面46军就成为日军主攻的目标。虽然河流依旧、阵地依旧，但防守的步兵已经在夜战中损失过半，剩下的也疲惫不堪一时难以再战。日军以密集炮击和炸弹开路，乘**抵抗微弱，利用大批橡皮筏轻松渡河；但以未参加夜战的各重机枪班和少量战防炮为骨干，坚固低矮的土木地堡和坑道相结合，网络式布局的**防御火力立如密雨般撒开，立即就扫倒了前几排尖兵，将日军打的只能趴在地上不敢动，给刚登上西岸、缺乏重武器的日军带来很大的阻力，纵使日军重炮隔河猛轰但限于地堡坚固程度非直接命中难以摧毁，过河的日军步兵只能用命去拼**的地堡，在开阔抵御上对能相互掩护的地堡群用步兵发起攻击只能是被打的在**防御工事前躺尸一大片；可惜**的增援部队在向一线推进时也遭遇日军重炮和轰炸机的双重夹击，十几个营上去只有二千余人成功进入一线阵地；而同时日军各工兵联队已经开始架设浮桥。
“委座，要不要下令空军出动轰炸浮桥？”分析完前线各部队和空军侦察机的各项情报后，忙的满头大汗的白崇禧询问。
“怎么？健生也没信心了？”老蒋脸色不好，口气自然好不到哪里去，“不要心痛一夜损失二十万吗？日军伤亡也小不到哪里去，我军拼的起。现在我军大部队正在集结，日军光靠这十来个师团未必能赢。”
“委座，我的意思是演戏该演全套，不出动空军轰炸一下，日军会起疑的；也可以给我们整补昨晚参战部队创造一点时间。”
“那好，就让百福安排吧！只要子安把南线日军牵制住，我们就一定能取得胜利！”
“那是！现在长江里满是水雷，京沪线大部分又在我军控制之下，南线鬼子主力长途跋涉、前头刚到南京，后队还在路上。崇禧算来即使我军任其行动，南线日军除守上海的几万外半个月后都不可能出现在陇海路上。”
“那我就放心了。让我们再接再厉消灭日寇！吩咐空军行动，注意损失，总攻还要用呢。”
于是双方主力‘修身养性’，只围绕陇海路上46军防御区这一局部展开惨烈的争夺，**在空军连续出动快速轰炸机队支援的情况下，不断向一线发起增援，日军更投入一波一波部队不断发起进攻扩大河西占领区；**的重机枪火力点一个个被越来越多运过河的日军直射炮击毁，但日军的尸体也不断在河西堆积；双方重炮在空中交织而过，炮弹和炸弹在对方地面部队头上不断落下，和夜间全线激战不同的是硝烟就弥漫在一个小小的陇海路沭河交叉点上，久久不散。
接近中午，随着几座重型浮桥陆续完成，日军的战车和重型直射炮陆续过河，**单薄的防线也终于崩溃了，不过此时除黎明前撤下去休息和养伤的一万多官兵外，46军也没剩多少人可以撤退了，连后续增援的各部也伤亡惨重。不过日军过沭河之后也不足10里就遭遇**新的防御区，商震32军被安排在这里，并得到中央军几个**机枪营和炮兵营的加强；出于来不及构筑大型工事和战术考虑，晋军采用的是分散式掩体，不足的部分由中央军机枪和轻炮分队补充，构成分散却能相互支援的网状防御体系。不过已经屡屡吃亏的多田骏和冈村宁次在得到多支搜索分队在陇海路沿线大平原上被突如其来的子弹和炮弹打的荡然无存的报告后也明白**的部署而暂停了进攻，加紧运送重型兵器渡过沭河。
中午，虽然昨夜参战将领大部分还在前线未归，但有大批后续部队将领和各总部众多将领在，老蒋在九里山防空洞里召开的大会还是开始了。
目的其实只有一个：要避免重蹈昨晚军心不齐、反攻失败的覆辙！
具体措施也只有一个：杀鸡给猴看！
当然，杀普通的‘鸡’是吓不住‘猴’们的，所以前几日因主力部队不在身边只率数百人一路南逃被江苏保安团拦截缴械，又被省主席兼保安司令的韩德勤亲自押解到徐州的、屡次临阵脱逃的第五战区副总司令兼第3集团军司令二级上将韩复榘就不幸成为老蒋手中最合适的‘鸡’！
不幸的是老蒋为摆谱，之前只是软禁韩复榘让韩得到不少最新消息，更不幸的是蒋介石还在大会上给了韩说话的机会。
不可避免的，韩复榘喊出了历史上那句著名的“济南丢了我负责，南京丢了谁负责”把老蒋气的满脸通红后，韩在被侍卫架出去之前还来得及喊出更刺骨的话：“我临阵脱逃不假，汤恩伯临阵脱逃同罪！胡宗南违抗命令更有罪！”
于是，“砰”的一声枪响，韩复榘倒地身亡后刚装殓进棺材，还在逃跑途中的汤恩伯就成为韩复榘最后报复和宪兵管理的对象，一声‘奉委员长命令将你撤职查办’把汤司令吓瘫了！
即使看在第1军拼死战斗、死伤惨重、及胡宗南本人也战伤的份上，躺倒在野战医院特护病床上的胡宗南也吃到一记：“记大过，撤职留任，以观后效。”
而老蒋在大会上声嘶力竭大喊出的“不管是谁，只要临阵脱逃，一律严惩不怠！”已经传遍全国，军心大振！
九里山大会刚结束老蒋就不顾身心疲惫立即再开小会。
“今晚参谋本部准备什么方案？”
“有限规模夜袭，既能继续消耗日军战力，又可麻痹日军、隐蔽我军致命一击的企图。”
“嗯，和子安提供的设想不谋而合么！”
“是的！”白崇禧有些尴尬的回应。
“作战方案呢？”
“主攻选择在南面，在沭河和沂河交汇以北狭窄地区发起，工兵已经昨晚已经完成水下浮桥的构筑，等今天太阳落山主力部队即可过河进入进攻发起位置，第一波以30集团军为主；北面是助攻，第一波以84军为主；南北两路都配属有从各部队抽调的部分小型分队以图迷惑敌军。”
“这还是和子安的设想相似么？”
白崇禧更尴尬了，不过立即解释道：“参谋本部的进攻和子安贤弟的后续设想所有不同，30集团军准备将有进无退，透阵而过。”
“能行吗？”
“尽力而为。”
下午，日军的重炮开始反复扫荡32军防区，固然**官兵都有坚固的单兵防炮掩体，但在密集的炮弹和炸弹连续侵袭之下，还是有部分直接命中各火力点和掩体上方，将其中的**将士和武器装备炸成碎片，尤其以日军重点轰击的陇海路两侧为最；更严重的是阵地附近的地雷阵被不断爆炸引爆，严重削弱了**的防御。
下午2时30分，整补过后的安冈第1战车团再次出击，在数万日军协同下，200多辆各式战车、装甲车隆隆压过32军阵地。
固然**官兵奉命以攻击日军步兵为主，**用轻重机枪扫射有装甲目标掩护的日军分散步兵结果只能是被避不开的战车、装甲车近距离直射火力还是将沿途**火力点一一摧毁或压制，导致剩下的也多半被伴随的步兵用**和手雷摧毁。只有极少数战车和装甲车才被偶尔击中的反坦克手雷和幸运漏网的反坦克地雷炸毁。
日军就这样依靠坦克群掩护推进，压过一个个火力点，一道道防线；虽然日军在前进，但跟昨夜只有**不足三成伤亡比，此时的损失反比**为大，往往一个火力点就要付出日军十数乃至数十伤亡为代价；可惜因为**只有数千人实际参战，日军总的损失还是微不足道。