9月27rì中午时分，就在暂2军主力接近淡水之时，rì军第4飞行团93式轻轰炸机大队在一个中队96式战斗机掩护下从广州天河机场飞抵淡水上空；前出的战斗机发现大队西进的**后立即俯冲下去扫shè，rì机群领队的大队佐紧跟着低飞，将轰炸机队和战斗机队一起带了下去。就在rì机群失去高度的一刹那，早已埋伏在云层里的中国空军第29中队呈前后2个编队俯冲而下，5架霍克3型战斗机抢在96式战斗机之前杀入正在下降的轰炸机群中，而后续的7架霍克2型正好和96式迎头相遇；顿时，上百道火shè在空中交织而过，双方的战机都不断翻滚shè击，一架架战斗机和轰炸机被密集的、甚至是己方的子弹击中；就在rì军苦苦支撑时，第28中队从东面杀到，12架全新的伊16战斗机以超过400公里/时的超高速通场机枪的火力也远超双方7枪的火力，rì军战斗机灵活的翻滚躲避攻击，然轰炸机队却被伊16打的溃不成军，易燃易爆的rì军轰炸机数架当场爆炸，还有更多的冒烟起火、匆忙抛下炸弹落荒而逃。就在**到处追杀分散逃跑的轰炸机时，广州方向又一队96式战斗机杀到，双方战斗机又交织在一起混战；这一次中方落伍的霍克2吃了大亏，连续被rì机击落，迫使**东撤，rì机为掩护剩余轰炸机也不敢穷追而返航。
就在双方空战即将结束时，南下的第187师对新宇镇以北险要佛祖坳发起了奇袭，张光琼派遣的由rì语熟练的留rì学生引领的、化装成撤退rì军的187师搜索连，跟真正奉命撤退的零散守备rì军分队一起混过险要的rì军防御点，并在随后**正面大举进攻时成功的从后面发动了袭击，一举拿下有200余名rì军防守的佛祖坳阵地。不到3里远的镇中，第4师团第37联队主力顿时慌了手脚，面对北部主要支撑点丢失，许多刚撤到此处的rì军不愿在此死守转身南逃，引发了大阪兵们的大撤退，结果是几十分钟后粤军摸索着进入镇中时新宇镇上已无rì军一兵一卒。
与此相比，邹洪面对淡水的正面进攻却是束手无策的，虽然部队已经开始从南侧山地迂回，但沿途遭遇地雷和rì军袭扰前进缓慢。
在第187师南下进攻的掩护下，薛岳亲自率领的64、66军却正在紧张的向西南方向急行军，此时大队已过沥林，前锋离常平不远了。
马头山，这座矗立在广九铁路北侧、常平东侧的低矮却关键的小山头，第4师团第61联队第1大队及配属加强的炮兵中队、工兵中队正在紧张的构筑阵地。
陈公侠第155师的前锋正在急行，突然枪声骤起，前出的rì军分队抢在**斥侯发现之前开枪阻拦并示jǐng拉开了双方的战斗。rì军急忙进入半完工的阵地，**则跑步飞奔试图强占，双方的重武器都来不及投入战斗，就在马头山脚下用步枪、手榴弹打了起来，一些rì军工兵也挥舞着工兵铲跟**的大刀夹杂在其中。很快，粤军就凭数量优势及第4师团素来的短兵相接的弱项大占上风；但更快的是山头上rì军部署的重机枪群开始发shè，而且是无差别散shè，打的双方拼杀在一起的战士连忙分开躲避，一眨间战场上就剩下几百具双方战死者。
**的袭击被击退只十几分钟，第155师的进攻就卷土重来，以刚赶到的第464团迫击炮连6门81迫击炮急速shè为火力准备，上千名粤军对马头山发起了冲锋，rì军依旧以重机枪扫shè，但很快就被贴近上去部署的第463团准确的81迫击炮组接连炸毁几个机枪组，乘rì军防御火力骤减，第463团全力压上一举冲上半山坡；眼见局势危急，第4师团也不顾损失投入了预备队，双方在山坡上大打出手，都是死伤一片；陈公侠焦急等待的迂回部队却碰到前来增援的第3大队，双方在常平东南打起了遭遇战；而第2大队却无人阻挡一路杀上马头山，两个大队rì军夹击之下把464团主力打了下去。未等rì军站稳脚跟，陈公侠亲率补充团及463、464团各一部再度发起进攻，后方师属炮兵营的山炮和各团的迫击炮如雨点般砸进暴露在外的rì军队伍中，炸的难得拼赢一次白刃战的第4师团官兵立即抱头鼠窜；**乘机冲上山坡跟rì军再次展开厮杀。
泽田茂忽闻**主力突进到常平不由大惊，一面上报古庄司令，一面亲率卡车运载的第8联队一个大队及第4骑兵联队主力驰援。不过等他们1个多小时后赶到常平，不但马头山已失，连常平也处于激战当中了。泽田正要组织援军投入战斗，左右搜索骑兵回报北面发现上万**大队正在逼近，看看自己所带不过2000余人，再看看镇中不断有第61联队的官兵灰头土脸逃出，“撤退！”
于是还不到吃晚饭时间，第4师团各部就放弃了广九线中、南段各据点纷纷西撤，泽田茂更是仗着摩托化和骑兵部队一路跑进东莞，单单把被围困的淡水守军抛给了**。
“泽田这个败类！”正率领大军离开广州东进的久纳诚一闻讯不由得破口大骂。
“久纳君也不能全责怪泽田君，那帮大阪兵实在是非国民。”同车的圆部和一郎圆场到。
“我知道，但问题是现在怎么办？我军进攻发起线退后不过是多付出一点损失、少一点的战果的区别，然你认为淡水我军能支持10－15个小时吗？”
“华军真要进攻的话，恐怕是支持不住。不过华军若乘夜强攻淡水的话；当面的华军必然只能阻击我军，这反而送给我军合击的机会；有大胜，损失一些不为过。”
“嗯？不错！停车！”久纳诚一跟圆部和一郎下车和参谋们商量一阵后更改了行动路线，而第70联队就这样被抛弃。
虽然太阳在西方的云层中消失，双方各路大军行军和部署依旧。
东南面，暂2军已经将淡水团团围住，军、师及战区配属炮兵也运动上来。晚8时30分，随着数十门大小炮一起发shè，暂7、暂8师主力分从南面和西面对rì军发起了进攻。夜sè中，地雷不断爆炸，第4师团的轻重机枪和各种火炮也不惜弹药拼命发shè，冲锋**将士一片片倒下，但rì军的火力也在不断减弱。11时余，又一次冲锋被打回来后，早已对损失麻木的暂2军军长邹洪下令军补充团投入战斗；已经用光预备队的rì军也被迫将东面和北面的几百名守备部队调到南面和西面参加战斗，给早就等待多时的军特务营和2个师搜索连创造了机会；等主力再次冲入镇中时，这几个jīng锐连队已经偷偷泅水过河干掉留守十几个rì军后勤兵一路杀进rì军联队部，可惜只有些文职跟伤员，军官们早已下各部队指挥最后的抵抗去了。随着rì军已经被不断拥入的**分割成许多部分，但大阪师团的官兵依旧在拼死抵抗，双方在短兵相接激战中不断爆发惨烈的白刃战和手榴弹对掷；在这最后的时刻，大阪兵反而发挥出120%的战力，足以让数十年被他们的吊儿郎当气死的教官们再气活过来。然此时已大势已去，rì军的挣扎不过是增添双方的伤亡而已。
正东方，64、66军和187师的前卫已经开始和第7、第18师团的前锋频繁爆发局部战斗，随着枪炮声逐渐加聚，**部队长们纷纷下令挖掘工事准备打阻击。
与此同时，东北面的龙溪却是截然不同的景象，前一次广州失守作战中损失很大的独20旅第2团正驻扎在此，名义上是担任侧翼掩护，实际不过是借此整补部队；不过毕竟是战争时期，和敌军之间虽有几十里距离但并无友军，旅长张勉吾还是把游动哨往东面派出几里担任jǐng戒。然此时第5师团主力正从东江和沙河之间轻装东进。凌晨1时不到，随着一个漏网的游动哨拉响手榴弹的爆炸声起，今村均对张勉吾的战斗开始了。一面是rì军常备军第5师团三个多轻装联队12000余jīng锐，一面是一多半是新兵的**新部队独20旅2个半团不到7000人；而且还是前者在夜sè中袭击基本无防御工事和准备的后者，结果可想而知；大部分从睡梦里爬起来连外衣都来不及穿的第2团官兵几乎没有抵抗就被蜂拥而上的rì军打垮，死伤大半，其余四散逃跑，部分军官们则领着败兵向东逃跑，rì军仗着轻装紧跟着追击，20里路转眼就到。