除了让非主力部队的将佐，则找空子绕后抄掠宋金刚的各种物资，并让雁门关的军队和塔布部落侵扰刘武周后方外，李隐还将目光看向了石州。
石州的“突利可汗”刘季真是在反叛后，归属了刘武周的，但李隐因当年与稽胡各部落有过歃血之盟，所以对石州也是能有所作为的。
这时，又该轮到李隐帐下口才最出众的辨士方宏方展图出场了，他曾孤身入稽胡营地，将稽胡人劝降，对稽胡人倒也不陌生。
刘季真乃野心勃勃之辈，李隐没想过能将他劝降，但刘季真之弟、拓定王刘六儿，却是个不错的突破口。
据李隐这些日子得来的情报来看，那刘六儿是个没什么野心的人，而且仰慕汉化，与他哥哥刘季真关系也不怎么好，应该较为容易拉拢。
果然，在方宏出使石州不久后，刘六儿便派人向李隐请降，李隐将这消息传回长安后，李渊下诏任命刘六儿为岚州总管，刘六儿离开石州，带走了一小半的稽胡人马，刘季真的实力便随之减弱了不少。
汾州的河西城，这时还在刺史张纶、行军总管李仲文的坚守之下，刘武周数此经攻，都未能打下，所以刘武周对河西城，也是一如对付雁门关那样，采取派将领驻军看守的策略，李种文和张纶不时的出城袭击刘武周军，也是对其造成极大的牵制作用。
见形势渐渐的偏向自己一方后，各位将领都战意甚浓，纷纷向李隐请求与宋金刚交战。
李隐直言拒绝道：“宋金刚孤军深入，麾下集中了精兵猛将，刘武周占据太原，依仗宋金刚为屏障。宋金刚的军队没有储备，靠掠夺补充军需，利于速战。我们关闭营门不出，养精蓄锐，可以挫败他的锐气；分兵攻汾州、隰州，骚扰他的要害之地，他们粮尽无计可施，自然会退军。我们应当等待这个机会，目前不宜速战。”
诸将听了李隐的分析与计划后，都觉得有道理，这才重新将浓浓的战意按了下去。
而就在一切都有条不紊的进行着的时候，那个之前谁也怎么没放在心上的夏县居民吕崇茂叛乱，又再一次横生枝节。
当初，吕崇茂初叛之时，裴寂率大军前去平叛，却反而被吕崇茂在柳谷打败了，之后，李渊便派下诏命令永安王李孝基、独孤怀恩，陕州总管于筠、内史侍郎唐俭等人带兵前去讨伐吕崇茂。
主持大局的是永安王李孝基，他们一行人缓缓往夏县而去，因吕崇茂仅占据了一县之地，地狭民少，自是没将此次出征多当回事，一路上优哉游哉的，独孤怀恩甚至还抽空在虞乡城中的客店睡了几宿，以致碰到了程咬金……
终于到了夏县城池附近后，陕州总管于筠劝永安王李孝基抓时间紧攻击吕崇茂，但独孤怀恩却有着别的心思，所以对李孝基道：“夏城坚，攻之引目，而宋金刚便在近左，内拒外强，一败涂地，不如屯兵，待晋王破敌，则夏城孤立，此不战而屈人之兵也！”
李孝基同意了独孤怀恩的提议，于是不顾于筠、唐俭等人的反对，以准备攻城器械为由，暂缓进攻夏县。
独孤怀恩极力劝李孝基暂缓攻夏的原因，其实是他这时已有了不臣之心。
当初，李家入主关中后不久，独孤怀恩便从洛阳来投，因为两人的亲戚关系，李渊对其很是看重，当时河东郡尚在尧君素手上，李渊还派独孤怀恩领大军去攻打河东郡的蒲阪城。
但独孤怀恩却用了两个多月仍不能攻克，以致损失惨重，李渊期间几次下敕书责备他，于是独孤怀恩从此心生怨气。
独孤怀恩虽对大唐的建立没半点功劳，但还是被李渊屡屡委以重任，先后担任如长安令、工部尚书这样的要职，但独孤怀恩却仍不满足。
因为独孤怀恩想要的，是坐上那九五之尊的位置。
李渊曾经有一次对独孤怀恩开玩笑道：“你姑姑的儿子都做了皇帝，下面是否该轮到我舅舅的儿子当皇帝了？”
独孤怀恩可不仅李渊这么一个表哥，死去的大隋天子杨广，也是独孤的表哥，所以李渊才有此玩笑话。
独孤怀恩也颇以此自负，但有时也破感惋惜的道：“难道我们孤独家，就唯独女人才尊贵吗？”
于是，独孤怀恩就此野心膨胀，便和手下的将领元君宝一起谋划着要谋反。
既然打算谋反，自然要有兵才行，但在攻打蒲阪城失利后，独孤怀恩便一直在中枢任职，没机会再掌兵权，此时出征夏县吕崇茂，可是他好不容易才争取来的机会。
在独孤怀恩看来，夏县吕崇茂，仅两三千人，根本毫无威胁，若能让大军久屯于此，他便能施展手段，慢慢的取得军队的控制权，到时便能大事可为了！
然而，独孤怀恩却似乎忘了，吕崇茂可是与刘武周结盟的，刘武周自是不会见他们大军围困夏县，而无所作为。
九月初四，吕崇茂向宋金刚求援，宋金刚派遣手下将领尉迟敬德、寻相带兵很快赶到夏县，并立即对李孝基军发起了背后突袭。
李孝基军慌忙迎战，但夏县城中的吕崇茂这时也忽然出城攻击李孝基军，李孝基军于是瞬间处于了腹背受敌的状态，首尾无法兼顾之下，已是渐渐不支。
再加上尉迟恭勇猛无比，带头冲杀之下，所到之处，李孝基军皆无法抵挡，所以双方厮杀了半响后，李孝基军大败，士卒四散溃逃，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭以及行军总管刘世让等主要将领，全都作了尉迟恭的俘虏，当然，与独孤怀恩共谋反叛的将领元君宝，同样也是没能逃脱。
元君宝与内史侍郎唐俭关押在同一处地方，被俘的当天，便受到了敌方士卒的欺压辱骂，使得元君宝心中无比的愤怒，唐俭对他好言宽慰了几句，元君宝对唐俭脱口而出道：“独孤尚书近来在谋划一件大事，如果能早些决定，哪会受这番屈辱？”