拿下百里州之后，李靖马不停蹄地率军重新登上战船，赶赴水城。不一日，唐军船只便在水城南岸停靠下来。这时，李靖并没急着登陆，而是命军士们于船中休息，缓解一下极其疲惫的身心。他清楚水城是江陵的一道屏障，地理位置十分重要，因此萧铣肯定派重兵把守，想靠自己这五千兵马攻克水城是不可能的事。要想顺利拿下水城，就必须得有赵郡王的大部队，为此他只能耐心地等待着李孝恭的到来。
不错，水城虽不大，却是不折不扣的军事战略要地，一旦攻下它，唐军就能直达梁国都城江陵。正因水城如此重要，李靖才不敢有丝毫怠慢，次日清晨他亲自带领徐凌和万玄志驶船沿岸绕了圈，以侦察敌情。当他抬眼看见城头上那面书着一个大大文字的旗帜时，他就知道文士弘已经逃入水城。水城守将杨道生本就厉害，再加上个有勇有谋的文士弘，那就更难对付了。李靖知道形势不容乐观，但他还是坚信自己一定能攻取水城。
回到军中，李靖独自一人坐在船舷上，抬头望着东方那轮冉冉升起的太阳，凝视沉思着。此时，他正在思谋破敌之计。他知道水城兵马众多，粮草充足，杨道生必会采取坚守不战的策略来拖垮自己。这可是他最不想看到的，因为他需要的是速战速决，以便能尽快进军江陵。那么如何才能让杨道生被自己牵着鼻子走呢？李靖左思右想了好半天，最后他确定了诱敌之计。他很有把握地认为只要自己向杨道生示弱，就肯定能把他引出城。
主意已定，李靖的心情也随之畅快起来。他站起身，对着在阳光照射下闪动着点点金光的波浪微微一笑，然后转身朝徐凌和万玄志他们走过去。接着，他把自己方才想好的作战计策跟他们说了通。两人听了，很是兴奋，认为这诱敌之计一定能把梁军引出城，然后乘机一举歼灭他们。于是，他们头脑一热，当即要求率军登陆，前来城下引蛇出洞。李靖没有答应他俩，因为他知道李孝恭的大部队还在江中行驶，差不多须两天才能抵达水城。他希望在梁军出城之时，李孝恭正好到达水城，这样便可一道夹击杨道生和文士弘的部队。如此，击败敌军，攻占水城就非常有把握了。
李靖的想法的确很有道理，也符合用兵之道。徐凌和万玄志听后，心悦诚服，他们不再提出兵一事，而是再三敦促部下人马作好战斗准备。于是，唐军虽未出战，然到处都是磨刀霍霍，一派紧张而忙碌的情景。李靖见了十分满意，想手下有如此将士，何愁不能平定江南呢！
时间在焦急的等待中缓缓地流逝着，两天后的早上，他突然召集徐凌和万玄志两员大将商议出兵之事。徐凌听说可以出兵了，一脸兴奋地呵呵笑个不停。万玄志更不用说了，这个壮实的汉子如同小孩般高兴得直跳了起来。当然开心的不光光他们俩，所有将士们心里都乐开了花。这两日没仗打，可真把他们憋死了。这会子听说要上岸打仗了，谁能不欣喜若狂呢？因此，命令一下，他们就欢呼雀跃地纷纷下船，纵马挥枪直奔城池而去。
不多久，徐凌和万玄志分别领着自己的部下到达了城墙之下。他们看见城上守军正一个个张弓搭箭，不由大怒，一边往后退，一边大骂不止。梁兵倒是很有风度，不骂，只嗖嗖嗖地放箭，想把唐兵吓跑。徐凌望见空中箭如雨下，便令将士们撤出箭矢的射程之外，以免作无谓的牺牲。这时，唐军将士也不因受阻而沮丧，因为他们知道自己的任务是引蛇出洞而非强攻城池。不过，他们还是按照主将的指示，不停地骂阵，以激怒守军出城。
杨道生得知唐军已到达城下，心头不免一惊，慌忙招来文士弘一块商量对策。文士弘立在城楼上，仔细观察城下唐军的阵势。他见唐军人马不多，顶多也就两千，而且看上去军容不整，颇为松懈，心里不禁有些纳闷。李靖手下的兵向来军纪严明，斗志昂扬，何至于如此？文士弘蹙眉寻思着，难不成其中有诈！想到这儿，文士弘的心胸豁然开朗，琢磨出了李靖的诡计，脸上不由露出丝得意的冷笑。过了会儿，他很肯定地对杨道生说：
“将军，这一定是李靖的诱兵之计。李靖自幼熟读兵法，受其舅韩擒虎悉心指点，极善用兵。他深知我军城池坚固，粮草充足，定将坚守不出，故而特遣副将徐凌和万玄志引兵前来骂阵，以激怒将军率军出城。若将军此时出战，正中了李靖的奸计哪！”
“哼，什么诱兵之计！”杨道生在鼻子里重重地哼了声，用不屑的口吻说，“依本将军看，该是李靖黔驴技穷，不得已而为之吧！”
“将军此言差矣！”文士弘见杨道生有轻敌之意，赶紧进言道，“李靖足智多谋，善用诡计，常能出人意料而制胜。将军，您务必多加小心哪！”
“文将军，你该是清江一战给李靖吓破了胆吧！”杨道生嘴角边挂起丝讥笑，挖苦道，“说的也是，将军手下有精兵八万，竟然被区区五万唐兵击败，丢了清江口不说，还没等李靖赶到百里州，就弃城逃往本将军这儿。如此看来，文将军真是见了李靖就丧胆了，哈哈！”
“你……”文士弘被杨道生说得一脸羞惭，气恼不已，却又不敢驳斥地位高过自己的大将军，只得忍住气说，“在下不才，故遭此败，实乃有负皇上之厚望。将军乃朝廷重臣，身负保全社稷之重任。水城乃都城之屏障，十分重要，望将军能率军坚守，切不可让李靖得手呀！”
“文将军，你大可放心，本将军一定能击败李靖，守住水城！”杨道生胸有成竹地答道。
“将军若想守住水城，在下以为当闭门不战，以挫敌军锐气，然后趁退兵之际出城掩杀，必可大败李靖！”文士弘向杨道生建议道。
“兵法云以逸待劳，可全胜也！”杨道生不以为然地说道，“今李靖远道而来，将士疲乏，而我军养精蓄锐已久。此时出战，定当大败他们！”
“唐军虽疲，然其连胜数仗，气势正盛，我军恐难抵挡。请将军谨慎出战！”文士弘劝道。
“哈哈，就城下那几个兵，也能抵挡住本将军几万人马，笑话！”杨道生指着城下席地而坐的唐兵，取笑道，“你看那些散漫慵懒的唐兵，哪有什么斗志呀！我军一出，立马就可把他们统统杀了！”沉吟片刻，他便拿定了主意，“对，此时正是出战的好时机，切不可错失良机！”
“将军，此乃李靖诱兵之计，此时不宜出兵哪！”文士弘听说杨道生要引兵出战，不由大惊失色，慌忙劝阻道。
“此非李靖诱兵之计，实是缓兵之计！”杨道生小眼珠一转，自以为是地说道，“李靖见李孝恭的大部队迟迟未到，又恐我军出击，故而遣徐凌、万玄志引兵前来城下，好让我等以为是诱兵之计而迟迟不敢出城，他便可安心等待李孝恭前来增援。好个李靖，真是奸诈无比！可惜，今日被本将军识破，你就等着受死吧！”
说完，杨道生对着暖融融的秋阳仰面哈哈大笑，一脸的得意之色，同时那双小眼睛里透着股杀气。
“将军，你……你真是想错了！”文士弘不遗余力地继续劝谏道，“李靖之计决非缓兵，确是诱使我军出城，然后再引军袭击。请将军三思呀！”
“文将军，不是在你面前自夸，本将军大小战事历经无数，不曾出过误判。哪像你……”杨道生瞥了眼身边的文士弘，不耐烦似的摆摆手说道，“好了，本将军不想再跟你啰嗦什么，这事就这么定了！你怕李靖就留在城内，我亲率大军出城。你等着，不出半个时辰，本将军将生擒李靖回城！”
“将军！”文士弘欲言又止，脸上写满了无奈与忧虑，叹口气说道，“好吧，在下也知道将军听不进良言，那就多加小心吧！”
杨道生没说什么，只那么目光冷冷地瞪了文士弘一眼，然后一转身下了城楼。没过多久，他便身披银甲，手提板斧，率大军从东门而出。
这时候，太阳已经偏中了。唐军将士一个个骂得口干舌燥，骂得有些不耐烦了。他们见城内敌军迟迟不出来，不免有些失望和气馁，甚至有人沉不住气，向主将徐凌请求撤走。徐凌却不以为然，他断定杨道生一定会经不住诱惑而引兵出战。也是，杨道生一向争功好胜，今见城外只有这么些没精打采的唐兵，他哪能不率军出城痛痛快快地杀上一阵，好向萧铣邀功请赏呢。因此不论众将怎么恳求，他就是不肯下令撤回去。