李世民、刘弘基飞马奔到北门，大声喝止将士，命令他们回军营。史万宝丘行恭闻声，跑到大都督跟前，双膝一曲扑通一声跪倒在李世民面前，低头认罪，而后又高声恳请他发令攻城。李世民跳下马，声色俱厉地责备两位将领一通，然后亲手将他们扶起，好言抚慰了番。丘行恭史万宝深刻认识到自己行为鲁莽，有违军纪，深感惭愧。为了即时纠正自己的错误，他们两腿一撒飞也似的跑向城门，大声传令正沿着云梯往上爬的士卒下来，停止攻城。士卒们得令，不敢肆意妄为，只得乖乖从梯子上跳下来。接着，他们耷拉着脑袋集合成队，在丘行恭、史万宝的带领之下，撤回了本营。
回到自己营帐中，李世民又与房玄龄商讨起明日攻城的具体事宜。虽然李世民对此战满怀必胜的信念，但他还是希望能够通过正确的作战方案尽量减少将士的伤亡，在攻下长安的同时最大限度地保存自己的军事实力。房玄龄才智超群，善于谋略，他为李世民出了道妙计，说只要依计行事，必能一举拿下西北城门，成为攻取长安的第一功臣。李世民听后，连声称妙，大赞房玄龄足智多谋。接着，两人畅谈了一阵子，方同榻而睡。
第二天午后，李渊于安兴坊向李建成、李世民等将帅发出攻城的号令。紧接着，李建成率领王长谐、柴绍、窦轨、李孝常等众将士向东南方向攻打长安城池。与此同时，李世民率领长孙顺德、刘弘基、殷开山、史万宝等十三万将士如潮水般涌向西北门。一时间人喊马嘶，震天动地。将士们奔到城墙下，攻门的攻门，架梯攀爬的攀爬，没有梯子的就踩着人往上爬去。众人斗志昂扬，奋力攻城，场景蔚为壮观。
城上的隋军亲眼看见义军如此勇猛，不禁胆战心惊，惶惶然不知所措。就连主帅阴世师见状，也不由得心里直发悚。不过，他毕竟是身经百战的老将，心理素质过硬，很快就镇定下来了。他高高地站在城头，一面观察城下敌情，一面态度粗暴地命令守城将士放箭，滚火石，尽全力阻止敌军登城。然后，他又命令骨仪督军据守城门，必须万无一失。
李世民见城上箭矢如雨，火石纷纷坠落，城下不少士兵中箭或砸死，惨叫之声此起彼伏，不绝于耳。见此情景，他心中禁不住一阵伤悲。他清楚，这样强攻是不够明知的做法，必须采用房玄龄之计。于是，他命令士卒向西门汇聚，竭力登城和攻门，自己却领着刘弘基、长孙顺德、丘行恭、李神通、雷永吉组成的一支小分队偷偷地朝北门而去。城上的守军见义军大都从北门转向西门，误以为李世民决定一门心思攻打西门，因此阴世师当即将北门的守军调往西门增援。这样一来，北门的防守力量就显得十分薄弱。
不一会儿，李世民率百余精兵到达北门，见城上守卒寥寥无几，且无箭矢滚石，不由一阵欢喜，暗自佩服房玄龄高明，有如神人。当下，李世民令将士悄没声息地沿着云梯往城墙上爬。等城头的守军发觉时，军头雷永吉已第一个爬上了城墙。紧接着，刘弘基、长孙顺德、史万宝等人纷纷登上了城。他们奋勇杀敌，不多时就杀开条血路，冲到北门口，斩锁开门。这时，李世民大吼一声，即刻从一侧闪过一支大军，为首的竟是房玄龄和柴绍。于是，李世民便率领着这支大军从敞开的城门奔向城内。
阴世师见北门已失，大惧，慌忙领兵前来拦截。李世民挺槊，策马直取阴世师。两马相交，不数合，阴世师就拔马回走。此时，西门也已被殷开山率军攻破。一时间十余万大军如洪水般涌进城中，大战隋军，厮杀声响彻云霄。阴世师见此情景，已知大势已去，无心恋战，打马夺路而逃。李世民见状，也不追赶，只率部下军士朝长安腹地杀将而去。
李世民的部队出人意料地杀入城中，这大大地动摇了守城隋兵的斗志，一下子就军心涣散，无心恋战。东门的李建成抓住这个机会，率军攻城，不久东南两门也被攻破。李建成、王长谐分别从东南城门率军入城。骨仪明知难以抵敌，仍率军拼死抵抗。两军厮杀，情状十分惨烈，但见尸横遍地，血流成河，令人目不忍睹。
从午后直战到深夜，城内的喊杀声方逐渐平息下来。这时，史万宝、丘行恭、向善志、李仲文等将士已进入东宫。宫中侍卫见情形不妙，早已四散逃跑了。金碧辉煌的宫殿内，只有代王杨侑、侍读姚思廉和主簿郎宋公弼等寥寥数位忠臣。杨侑年少，从未经历过这种场面，见几个彪形大汉手握寒光闪闪的刀剑，不由唬得面色惨白，浑身颤抖。史万宝见杨侑吓成这样，忍不住哈哈大笑，随即一箭步蹿上前，准备对代王动粗。
正在这时，侍立在代王一侧的姚思廉忽然厉声喝道：
“唐国公举义兵，乃是扶助隋室，你等休得无礼！”
众人一听此言，不禁愕然，立于廷下面面相觑。半分钟后，李仲文先缓过神来，凶巴巴地瞪着神色惶恐的杨侑冷笑道：
“皇上荒淫无道，逼民造反。现我等已攻下长安，隋室将亡，留这毛头小子干嘛，不如把他杀了省事！”
“对，杀了他，为死去的弟兄们报仇！”史万宝即刻应和李仲文，其他人也跟着大声冲代王吼叫。
说着，史万宝就把剑指向代王。杨侑吓得面无血色，双唇直打哆嗦。他见史万宝凶神恶煞，自知死期将至，便痛苦地缓缓合上眼，内心无比恐惧地等待着死神的到来。
就在这生死关头，宋公弼挺身而出，一把挡住自己的代王，面无惧色地地吼道：
“谁敢动代王，谁就得死！唐国公已立代王为帝，谁杀代王，那就是犯下弑君之罪。到时唐国公定斩不饶，诛灭其九族！”