对德县的进攻，并没有多少悬念。拿下火车站之后，大军从4月20日凌晨4时开始，向盘踞在德县的日军发起猛烈攻击，经过16个小时的激战，至当天夜晚20时，盘踞在德县的日军被全部歼灭，德县回到中国人民手中。
攻克一座小小的德县，中国军队并没有损失多少兵员武器装备，也没有消耗太多的弹药，于是大军并没有进行休整，便一路挥师南下，直扑向济南城。
接替冈村宁次担任华北司令官的日军指挥官冈部直三郎大将下令，以第69师团、第110师团、第115师团、第117师团、第118师团和骑兵第4旅团，一共五个师团和一个骑兵旅团的兵力，共有日军十二万，外加二十六万伪军，沿着津浦路南下，攻击中国军队后侧，阻扰中国军队攻击济南的计划。
济南城内的日军，有第32师团、第59师团，还有前不久被中国军队第五战区消灭后又重新组建的第35师团，以及独立混成第5旅团、第6旅团和第7旅团。同时，日本大本营还从烟台青岛等地，上岸了一批刚在国内组建的师团。
这些用运输船送到中国的师团，有第301师团、第302师团、第305师团、第306师团、第308师团、第310师团、第318师团、第319师团和第320师团。
原本真实历史上，日本人的三字头师团，是一直到了1944年底，二次世界大战即将结束的时候才建立的新师团，是为了挽救日本失败命运匆忙建立的末流师团。但现在因为历史发生了变化，这些三字头师团提前出现了。
三字头师团，统一由上月良夫中将和知野政雄少将带队，从烟台、威海、青岛等地登陆之后，就沿着胶济铁路，增援向济南方向。
石德铁路，德县以西三十公里处一座小站，一列墨绿色的指挥车静静停在铁轨上。
“报告！”一名参谋军官走进指挥车内。
肖柏做了个手势，示意那名军官汇报情况。
“日军从国内调遣了九个师团！现在这九个师团，已经从山东海港上岸，正向济南方向进行增援！”参谋军官汇报道。
“那些师团的番号？”
“是三字头师团！”
听说是三字头师团，肖柏冷笑一声：“居然都拿出三字头师团来送死了！如果都这样打下去，估计等到我们打到东京的时候，日本的男人基本上都死绝了！”
“不过，要是让那些三字头师团抵达济南，进入城内，我们也不好打。”向来比较谨慎的傅作义说了句。
傅作义的话还是很有道理的，他知道，那些新兵，如果打野战肯定不行。但新兵守城战的时候，还是能发挥很大的作用。至少他们得到城防工事庇护，躲在坚固的工事内，他们能够外面进攻的部队制造麻烦。而想要消灭那些躲在工事内的新兵，还需要付出一定代价。因此，新来了几个三字头师团不是什么好事。
肖柏转头问王梓涵：“老王，你们在鲁中的兵力还有多少？”
“不多了，除了民兵和友军的游击队之外，我们自己的正规军还有一个师。而且这个师还不是精锐师，是一个二线师，武器和战斗力都不怎么样，平时只是维护地方治安用的。”王梓涵回答道。
“有多少民兵和游击队？”
“有三十多万吧！”
“够了！这三十多万，虽然战斗力不行，不过只要灵活运用，还是能阻挡得住这九个师团的日本末流师团！”肖柏点了点头道。
说完，肖柏又走到地图前，指着地图说：“在我们北面，还有五个师团和一个骑兵旅团的日军正在南下，对我们进行攻击。日本人也知道，我们燃油和弹药严重缺乏，他们要在德县和济南之间，同我们打消耗战，其目的，是为了拖延时间，保证济南这个要地的城防工事能得到加强！对于他们来说，只要守住济南，他们的军队就能源源不断进来！而对于我们来说，如果不能攻下济南，就难以获得出海口。”
如果不打山东，直接打天津，也能获得出海口。但是天津的出海口意义不大，日军在威海和旅顺两地都驻扎有强大的海军。总不能让运输船通过潜艇、舰队、航空兵和炮台的重重拦截硬闯入渤海吧。
“这必须打的，而且必须大打！”傅作义道。
“别的不说，就说济南城内，就有三个师团和三个旅团，这是一块硬骨头啊！倘若让日本人那九个末流师团再进入济南，我们的难度就更大了！”肖柏点了点头。
目前，肖柏手里，自己的兵力，有第一山地师、第二步兵师、第三装甲师、第四步兵师、第五步兵师、第六装甲步兵师、第七摩托化步兵师、第八步兵师、第九步兵师、独立炮兵师、工兵第一师、第99师、第100师和第一空降军等兵力。但目前，装甲师、装甲步兵师、摩托化步兵师和空降军都因为燃油不足，只能当普通步兵使用。
他经过部署，让第五步兵师、第七摩托化步兵师、第九步兵师、第100师和第一空降军担任阻敌任务，沿着德县附近摆开，用来阻挡增援日军。而其他的几个师中，把所有的燃油全部提供给第三装甲师，让第三装甲师同第四步兵师配合，从商河一带绕过去，绕过济南，直插胶济铁路和公路，阻挡日军那九个新兵师团。
至于其他的几个师，全部南下，准备发起一场规模浩大的济南战役。
同时，肖柏还给第五战区发去电报，要求第五战区配合行动。
也就在李宗仁答应了愿意配合肖柏行动的时候，南方的日军却渡江北上，向第五战区和河南等地，发起疯狂攻击。向北方调动的日军，有汉口方向来的第3师团、第13师团、第34师团和第39师团，还有从南京方向来的第22师团、第61师团、第70师团和第116师团，日军一共集中了八个师团的兵力，向第五战区发起疯狂进攻。
接到李宗仁的电报，肖柏十分担心，他知道，仅仅凭借第五战区的兵力，根本无法抵挡得住日军八个师团的疯狂进攻！
听了汇报，肖柏皱着眉头，下了一道命令：“看来，我们必须电请重庆方面，让重庆方面下命令，让南方的几个战区动一下，在长沙、武汉、江西和浙江等地，发起主动攻击！牵制南方日军师团，让日本人不敢放开手去打第五战区！通讯兵，马上去给重庆方面发报，就把我的请求给发过去！”
“是！”通讯兵退了下去。
重庆蒋介石官邸。
“报告！”一名参谋军官走进蒋介石的官邸。
坐在藤椅上的蒋介石睁开眼睛，淡淡的问了句：“什么事？”
那名参谋军官回答道：“校长，肖柏发来请求，要求薛岳部主动出击，攻击在长沙、武汉、江西和浙江等地的日军，让日本人不敢放开手去打第五战区。”
蒋介石没说什么，他心里痛恨肖柏配合第五战区，毁了自己的爱将汤恩伯。但他又不敢下令按兵不动，那可是关系到民族利益的大事，蒋介石不想背上骂名。于是，他对参谋军官下令道：“这事，就交给何敬之全权处理吧！”
不久，陈诚就知道了这事，他急急忙忙赶到蒋介石官邸，向蒋介石请求：“校长，关系到国家民族的大事，不能让何敬之去办啊！他和第五战区关系不合，和肖柏关系也不合！何敬之势必会按兵不动！校长，属下愿意亲自带兵出击！配合第五战区作战！”
蒋介石拒绝了陈诚的提议：“辞修啊！你就安心养病吧！这些事，不用你操心！我想，何敬之肯定会有分寸的！”
陈诚无奈，只好退下。
果然不出陈诚所料，何应钦接到了蒋介石命令之后，他故意拖延时间，让军队缓缓出击。同时，把勇将薛岳给“雪藏”起来，换上庸才刘峙、孙元良等人。
何应钦的布置，就是故意借助日本人的手，来消灭第五战区，消耗肖柏的实力。
获得了蒋介石任命何应钦为南方反攻司令职务一事，肖柏便电告李宗仁，让他们收缩兵力，不要和日军硬拼。在必要的时候，向自己这边靠近，避开日军锋芒。
肖柏不愿第五战区受到太大损失。要知道，在抗战结束之后，国内就需要李宗仁和白崇禧来牵制蒋介石。
此时，九个日军末流师团登陆之后，正向济南移动。
一路过来，日军在胶济铁路的军列，不断遭到游击队的袭击。行动像蜗牛一样缓慢的日本人，不得不放弃铁路，选择公路。但公路也不太平，在公路上，游击队和八路军不断在公路上埋设地雷，一步步阻挡日军前进。
这些三字头师团，都是没有经过什么训练的新兵，其战斗力之低下，完全可以说，他们还不如当年中国军阀的杂牌军。遭到伏击和地雷之后，新兵阵型大乱。有人哭喊着逃跑，随之就被那些由老兵组成的督战队击毙了不少人。
在游击队和民兵不断阻敌，骚扰敌人的时候，肖柏派遣的，由第三装甲师和第四步兵师组成的快速部队，正通过商河一带，绕过济南，直插胶济路。
日军虽然发现了这支快速部队，但他们在商河一带的兵力不足。
火力强大的第三装甲师和第四步兵师，很快就击溃了商河附近的日军一个大队。