经过一天一夜的激战，大军推进到济南城墙外围。
当年的城市，虽然还有城墙，但是城市已经得到了扩建，在城墙外围，有许多民宅和纵横交错的街道。这些建筑物，都是随着城市扩大，城外的城乡结合部村民逐渐变成了市民。而这些所谓的市民，是生活在城市最底层的人们。低矮的建筑，破破烂烂的房子，杂乱无章的街道，再加上日本人的“改造”，那些不牢固的房子被推倒，沿着大街布置成反坦克障碍；较为坚固的房子，被得到加强，到处布置了反坦克小组和机枪组；大街上埋设着地雷，因为建筑物的阻隔，在中国军队的炮击中，很多地雷没有被炸毁，都保留了下来。这里成了障碍装甲兵进入城内的最后一道障碍。
第一轮攻击波，六辆坦克带着八辆装甲车，后面跟随着3000多步兵，冲到这片济南城外的贫民区。
泥土和废墟中，钻出无数浑身尘灰、衣服破破烂烂、脸上身上都是斑斑血迹的日本人。各处都像是变戏法一样，从地上钻出无数日军。无数机枪子弹、掷弹筒榴弹，犹如下暴雨一样封住了大军前进的道路。
密集的榴弹落在坦克后面的冲锋人群之中，硝烟顿时笼罩了冲锋的中国军队，在步兵人群中炸开一道空白地带。雨点一样的子弹打在坦克和装甲车上，喷溅着火星。有不少子弹击中了坦克和装甲车后面的步兵，人群之中血肉横飞，有不少没有防备的和反应比较慢的士兵当即就被打成马蜂窝。
坦克扬起炮口，对准那些吐着火舌的火力点，一发接一发炮弹砸过去，一连串爆炸声，那些日军火力点一座接一座熄灭。
但日本人的反击，却更加顽强。
坦克和装甲车后面的步兵，不断在枪林弹雨中倒下。
忽然，一辆t-34坦克触到一枚地雷，“轰”一声巨响，履带滑落，坦克冒起浓烟，停止了前进。但被炸瘫痪的坦克，仍然用机枪扫射，用坦克炮轰击。
不久之后，一队日军反坦克组从后面绕过来，在死伤了二十多名日军士兵之后，日本人终于把这辆被炸瘫痪的坦克彻底炸毁。
随着队伍的推进，更多的日本人出现。
一辆坦克冲入街区，却被前头的障碍物挡住去路。
随后，两边突然冒出来的日本人，投掷过来铺天盖地的燃烧瓶，把这辆坦克点燃。车内的坦克手热得无法忍受，打开舱盖跳出车外试图灭火，却被四面八方射来的机枪子弹击中，打成筛子倒在起火的坦克边上。
坦克驾驶员刚刚钻出车外，就被暴雨般射来的子弹击碎了头颅。
后面的两辆坦克和四辆装甲车，带着三百多名步兵，歼灭了前面阻拦的敌人。可是这个时候，街区拐角处，一门暗藏的75毫米野炮伸出炮口，对准了冲在前头的一辆坦克。炮口火光一闪，穿甲弹洞穿了坦克。
后面的坦克随即开火，把那门日军的野炮连同炮兵组一起撕成碎片。
步兵顶着枪林弹雨，在坦克和装甲车的掩护下，艰难的前进。他们一边匍匐前进，一边以手中的轻武器，不断消灭那些各处冒出来的日军反坦克小组。还有一个排的步兵，趁着敌人把注意力集中到正面的时刻，从侧翼迂回过去，消灭了一门日军的88式高射炮。抢占了高射炮的中国士兵，随即调转炮口，向后面反扑过来的日军猛烈轰击。
但日军的顽抗，却是令人吃惊的顽固。
这两个团的中国军队，在即将攻到济南城墙的时候，又被日军的疯狂反扑打退回去。
也就在中国军队进攻的同时，一小队化装成中国平民的日军特种兵，找到了肖柏补充弹药和油料的运输队，发起了袭击战。
日军特种兵，以mp38冲锋枪、99式轻机枪、97式狙击步枪和手雷，发起袭击战。猝不及防的运输队战士倒下许多。遭到日军偷袭，负责保护运输队的警卫部队，同敌人展开了一场血战。警卫战士们凭借着人多的优势，不断压上去，避免日军接近那些弹药车和油车。战士们以自己的牺牲，保护了运输队的安全。
尽管警卫部队和后来赶来的步兵歼灭了日军特种兵，但运输队也损失很大，三辆油罐车和一辆弹药车被炸毁，运输队伤亡了两百多人，警卫部队伤亡一百多人，步兵伤亡三十多人。而发起袭击的，却仅仅是一支只有六十八人的日军特战小队。
但日本人损失了这个特战小队，却也得不偿失。整个济南城，就两个这样的特战小队。原本日本人想要彻底摧毁补给站，但他们只摧毁的四辆车，距离他们的目标还差很远。这个特战小队被歼灭，也就意味着日本人已经无力再发动袭击战。因为在这个时候，日军的第二支特战小队，正悄悄赶完德县，试图袭击肖柏的指挥部。
巷战，历来是各国军队的一个大难题，尤其是拥有精良武器的一方，面对武器落后许多的对手时，在巷战中却很难占到便宜。
德县铁路线，肖柏的指挥车上。
一名参谋军官踏上指挥车，敬礼汇报：“报告，济南之战，我们尚未推进到城墙！日军的抵抗十分顽强！我们已经损失了十三辆坦克，八辆装甲车，还有一千多官兵阵亡。城内的日军，还在不断反扑！”
肖柏点了下头：“我明白了！”
就在此时，另外一名负责通讯的参谋军官又急匆匆登上指挥车。
“报告！第五战区李长官来电！”
“念！”
“日军在淮河一带攻势十分凶猛！我军损失极其惨重！若是贵军不能尽快攻下济南城，我军最多只能再支撑三天！”
听了参谋军官的汇报，肖柏的脸色变得十分可怕，黝黑的脸变得更黑。
思索了许久，肖柏狠狠的一拍桌子：“必须尽快拿下济南城！不管付出多大的代价，都要给我拿下来！”
此时，淮河北岸的激战，正进入到白热化。
绵密的炮弹下暴雨一样落在守军阵地上，腾起无数烟尘。枪支零件和混合了血肉的泥土碎块不断飞上天空。埋伏在工事里的中国士兵，很多人都已经被震聋了耳朵。有不少人，眼睁睁看着自己的战友被落下的炮弹撕成碎片。
天空中，像是苍蝇群一样，盘旋着不计其数的日军飞机。
炸弹下冰雹一样落下，机枪子弹犹如瓢盆暴雨，犁过地面，打得大地就像开了锅一样，飞溅起土疙瘩碎石块。
原本郁郁葱葱的江淮河网地带，早已被炸成一片焦土，树林倒下，燃着熊熊烈火。草地都已经被炸得底朝天，绿色的野草被烧成黑灰。炮弹和炸弹不断落下，阵前敌我双方士兵的尸体，被炸飞上天空，在半空中被撕成碎片。
可是当日本人又一次冲上来的时候，第五战区的官兵们再次冒出来，冒着横飞的子弹和弹片，一次又一次把日军从阵地上赶了下去。
每当日本人出现在阵前，那些貌似已经没有任何生物可以存活的阵地上，总是会射出灼热的子弹，四面八方，飞出铺天盖地的手榴弹，把疯狂进攻的日军打得血肉横飞。
心急如焚的李宗仁，一遍遍给何应钦发去电报，但何应钦就是置之不理，偶然回电，也是推脱道路不好走，大军尚未准备完毕为借口，不肯出兵相助。
李宗仁在无奈之下，一封电报发到了重庆蒋介石官邸。
“报告校长！第五战区来电！”
“念！”蒋介石缓缓从藤椅上站了起来。
“第五战区李德邻电，呈国民政府军事委员蒋委员长：我第五战区官兵，在淮河一带浴血奋战，奋力抵抗日军的反攻，为保证山东大会战的顺利。在日军疯狂进攻之下，我军损失惨重，将士们付出惨重的代价，歼灭大量敌人。可是日军火力凶猛，我军已经有四个师几乎全军覆没，张自忠将军也壮烈殉国！我德邻，多次给南方司令何敬之发电，要求他出兵攻击日军在武汉的华中大本营，以围魏救赵之计解我军之围，可是何长官却以种种借口不肯出兵相助！这是破坏抗日，破坏统一战线！德邻恳求，委员长电令何长官火速出兵！否则，山东大好局势丧失，我以十多万弟兄的鲜血换来的胜势将会变成惨败！”
蒋介石犹如老僧入定，一声不吭。
参谋军官没有得到蒋介石的指示，根本不敢说话，也不敢退下。
“委员长！请出兵吧！要不，前方浴血奋战的将士们会寒了心啊！”陈布雷站出来。
蒋介石转头对陈布雷说：“彦及啊，我又不是前线指挥官！有话说，将在外君命有所不从。那何敬之是前线指挥官，仗该怎么打，他心中有数！既然何敬之不肯出兵，那肯定是有他的道理，我又怎么能瞎指挥呢？”
“委员长……”
陈布雷还想说什么，却被蒋介石打断：“彦及，你先下去吧！打仗不是你们文人的事情！这件事你就不要管了！”
陈布雷见自己劝说无效，只好无奈的退了下去。
蒋介石又对参谋军官下令道：“你去给李德邻回电，就说何敬之是我任命的司令官，行军打仗，如何布置，他自有分寸，我作为一个国家领袖，无权干涉前方将领。”
“校长，这样合适吗？”已经急得满头大汗的参谋军官问道。
“有什么不合适的？就按我说的回电！军人以服从命令为天职！”蒋介石道。