从1943年12月份开始，各条战线上的中国军队，进入了大规模反攻时期。
第五战区从大别山区出击，在江北横扫分散在各个县市的日军。因为这时候，日军兵力已经严重不足，兵员素质根本比不过1937年时候的日军，在长江北岸，滁县、蚌埠、全椒、合肥、南通、扬州、宝应、高邮等各城市和县城，日军兵力最多的就一个大队，而兵力较少的，只有一个中队甚至只有一个小队。日本人在当地“维持治安”主要是依靠汪伪力量的所谓“和平建国军”来维持。
此时的第五战区，已经不是原来历史上的新桂系和川军混合的杂牌军了，因为肖柏给他们提供了大批马克沁重机枪、92式重机枪、96式轻机枪、92式步兵炮、44式山炮等武器。肖柏军队在换装之后，大批老式的德式武器和日式武器，都提供给了友军；一部分给了八路军和新四军，另外一部分给了桂军和川军。
此外，肖柏还给第五战区提供了少量火箭筒、无后坐力炮和火焰喷射器这些攻坚武器。
目前的桂军和川军，一个班的兵力有十二人，配备一挺捷克轻机枪（或96式轻机枪）、两支晋造汤姆逊冲锋枪、九支三八式步枪和三支毛瑟手枪。
三个步兵班和一个火力班组成一个排，火力班配备两挺捷克轻机枪（或者两挺96式轻机枪）、两支可以发射枪榴弹的步枪（或者两支掷弹筒）、一支97式狙击步枪、两支汤姆逊冲锋枪和五支三八式步枪。
三个步兵排和一个火力排，组成一个连。连属火力排，有的火力排是两门60毫米迫击炮，有的火力排配备两支火箭筒，也有的火力排配备一支火焰喷射器和一杠火箭筒，还有的火力排配备一支火箭筒和一门无后坐力炮。
三个步兵连和一个机炮连构成了一个步兵营，步兵营属机炮连，配备了六挺重机枪、两门80毫米迫击炮和一门92式步兵炮。
三个步兵营和一个炮兵营组成一个步兵团，团属炮兵营，配备75毫米山炮、野炮和120毫米迫击炮等火炮。
师属炮兵团，配备有150毫米的和120毫米的重炮。
这时候的第五战区，早已是鸟枪换炮，拥有很强的火力。士兵战斗力，也已经被日军高出很多。
日军一没有制空权，二没有强大的兵力，在武器方面，也不比不上第五战区，因此攻击那些县城的攻击战，简直是不费吹灰之力。
在第五战区的猛烈攻势之下，日军一连丢失了十多座县城。
针对这种情况，日军干脆主动放弃了苏北和皖北的各处小县城，收缩兵力，集中在合肥、淮南、淮北、扬州、南通等城市中，试图集中兵力，阻挡第五战区的进攻。
中国大地上的伪军力量，皇协军（即华北治安军）已经几乎全军覆没，还剩下的伪军有汪伪军、伪满军和伪蒙军几支力量。
目前伪军之中，实力最强大的是东北的伪满军。
这时候汪精卫身体状况恶化，每日都躺在病床上，已经无法操纵汪伪军和汪伪特务。此刻的伪南京政府，实权事实上掌握在陈公博、周佛海等大汉奸的手里。
针对日军收缩兵力的局势，肖柏给白崇禧和李宗仁提了一条建议：“两位长官，日军收缩兵力，集中在几座城市中。虽然现在日军的战斗力已经不行，而且没有制空权，在武器方面也不如你们。但是他们驻守在城市中，打那样的仗不好打。日本人有伪军帮忙，虽然伪军的战斗力不行，但如果他们的枪口对准我们的话，会给我们制造很大的麻烦；倘若能够说服那些汉奸，让他们放弃抵抗，把枪口对准敌人，那我们可以减少很大的损失。”
李宗仁道：“那些大汉奸，都死有余辜，我们岂可放过他们？”
“虽然我们可以杀他们，但如果能够向他们保证不杀他们，利用他们来对付日本人，那岂不是更好？可以减少我们的损失。事实上，汪精卫、陈公博和周佛海等人，也并非不是爱国者，是不过他们看不到形势的发展，所以站错了阵容。还有一些是贪生怕死之辈，所以投敌当了汉奸。不错，这些人是该杀，但他们的生命能比我们的战士更重要吗？现在的日本已经是日落西山，无回天之力，我相信大部分当汉奸的人肯定会醒悟，明白继续跟着日本人干下去没有好下场！只要我们策反，他们就会会过来帮我们。”
白崇禧怒道：“难道我们答应他们的条件，他们这些叛国者就得不到一点惩罚？”
“惩罚是肯定要惩罚的！我们可以答应不杀他们，但并不等于他们就可以免罪！等到利用了他们，就把这些汉奸关入大牢，让他们去享受牢饭去吧！”
李宗仁觉得有道理，可以减少自身的伤亡，又不会让那些汉奸逍遥法外，这难道不是一件好事吗。于是他点头道：“我同意肖长官的建议，此计可行。”
肖柏笑着道：“事实上，有不少汉奸，暗中同军统接触，为今后留下一条活命而预留了条后路。我们现在去争取他们，事实上已经比军统晚了一步了。”
江苏扬州，周佛海的伪税警部队奉命渡江北上调防扬州。大汉奸周佛海，也带着他的特务队和家眷都来到了扬州。
周佛海在离开南京之前，向“太君”保证说：“太君，我佛海一家大小的性命都撂在这里了！如果城破，佛海一家人都会死于非命！我愿意以此来表决我死守扬州之决心！佛还知道，蒋介石对我十分痛恨，只要我落入他们手里，他们必然杀去！”
日本人并不知道，周佛海在暗中同军统接触过，还以为如此的大汉奸，一旦落入蒋介石手中就必死无疑。要知道周佛海原本就是蒋介石身边的大红人，却成为伪南京政府的第三号大汉奸，蒋介石怎么能对他不痛恨呢。但周佛海和二号人物陈公博不同，周佛海暗中同戴笠的军统有接触，而陈公博没有。
日本人离开之后，陈公博又登门拜访。
“周老弟，今日我登门拜访，是有事想问。”陈公博道。
“陈兄，有话尽管说吧。”
“这里人多眼杂，说话不便。”
周佛海做了个手势，让所有人都退下。
等到随从和佣人们都退了下去，陈公博才说：“周老弟，我现在打开天窗说亮话，要知道日本人已经是傍晚的太阳了，他们能支撑多久，还是个问题。我估计，他们最多再支撑个半年，就要离开中国。你可考虑过没有，他们败了，我们怎么办？”
周佛海苦笑一声：“怎么办？大不了我们跟着他们去日本啊！”
陈公博压低了声音说：“周老弟，看这个架势，我们跟着他们去日本也不行啊。在北方的那个肖柏，一心就想要彻底消灭日本。而美国人，也在做登陆日本的准备。据我所知，登陆战十分残酷，因此美国人希望让肖柏部队登陆日本。以中日之间的仇恨，这次日本必然会惨败。到了那时候，我们还有哪里可以去的？”
“是没地方去了，我们唯有以死向国人谢罪啊。”
陈公博着急了，连忙说：“周老弟，我知道，您那么冷静，肯定是已经留好了后路！如果有什么后路，那您也帮帮我啊！日本人快完蛋了，我还不想死啊！”
“我哪有什么后路啊！”周佛海心中还担心陈公博会不会向日本人告密，根本就不敢说出自己同军统暗中合作的事情。
陈公博叹了口气道：“既然老弟不肯帮忙，那我也只能自己想办法去了。”
说完，他离开了周佛海的住所。
事实上，陈公博根本就不知道周佛海暗中接触军统特工的事情。他只是有所怀疑，所以前来碰碰运气，希望能够联系上军统特工。谁知周佛海一口咬定，自己根本没有同任何人秘密接触，而是做好死的准备。
陈公博离开了周佛海的住所之后，回到自己的陈公馆。在这里，他叫来了汪伪政府伪文化部长徐天深。支开了所有人后，他对徐天深说：“你可知道日本人快完了？如果我们这样继续给日本人卖命的话，恐怕我们都要死无葬身之地啊！”
实际上，徐天深暗中的身份，也是一名军统高级特工。
“放心吧，我们有办法的。如果你真的想要摆脱汉奸身份，我可以帮你。”
陈公博就像是在半空中抓住了一根救命稻草一样：“徐兄快救救我！我们应该用什么办法才能活命？”
“其实我是一名军统高级特工，在四年前暗中观察过你的表现，你和戴老板有联系。就冲着这点，我就应该帮你。”徐天深道。
陈公博大喜过望：“太好了，我们必须尽快联系他们，否则日本人完了，我们也完了！周佛海那小子提议说日本人败了，我们去日本。可是就算是去了日本又怎么样？美国人已经打赢了海战，日本迟早要完的。”
接下来，陈公博也通过隐藏在南京的军统特工，秘密同重庆方面联系。
而周佛海到了扬州之后，立即通过在自己身边的军统特工，同重庆方面取得联系，宣称自己愿意借着这个机会反正，给中国军队收复苏北做出贡献。
得到了军统的密电，白崇禧派出一名联系人，前往扬州，同周佛海暗中接触，商讨如何光复扬州。