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黄巢兵败退回濮州鄄城，召集诸将议事。谋士赵璋道：“眼下六镇官军虽被我军焚其粮草，虽胜我军却不得不暂时退回曹州济阴，但我军此次却是大败而归，兵士只余二万，人心惶惶士气不震，特别是王都统率骑独自南下，军心士气更衰。西有六镇官军，东面还更有六镇两道拦截。北有黄河之阻，河北强藩。西、东、北三面皆不可走，眼下当乘西面六镇官兵退却，立即率兵南下，离开此地。”
另一谋士盖洪却立即反驳，“往南不可走，要想从濮州往南，必先经过曹、兖二州，眼下白沟和泗水都由官军拦截，曹州有六镇官军，兖州也有泰宁军，更何况宋、徐二州都驻有兵马，此时南下，并非良策。某以为，不如向东。据探马回报，齐州王敬武最近与平卢军对阵，连战连捷，可以前往汇合。”
“盖兄莫要忘记了东面还有李璟和镇国军！”赵璋道。
黄巢脸色很差，苍白没有血色，这一次的兵败对他的打击极大。听着手下的两位谋士不停的争论，他有些不耐烦的皱了皱眉，一抬头却正好看到朱温居于下首，眼观鼻口观心的肃然坐在那里。不由的开口道：“朱兄弟觉得该往哪边走？”
“职下以为可以往东！”
“依据是什么？”
朱温整理一个思绪，认真回道：“眼下情形，职下以为往南不妥，往南必须得经过曹、兖二州，甚至要穿过宋、徐二州，六镇现在只是因为粮草被焚不得不暂时后退。如果我们自己送上门去，那他们正巴不得。我们刚刚与六镇兵马连续两次大战，眼下伤亡惨重，根本无力与依然多达八万兵马的六镇兵马作战。”
顿了顿。朱温也越说越流畅起来，“但是往东不同，刚才盖将军也说了，齐州王敬武如今连战连捷声势正隆。我们现在往东汇合王敬武，只须以时日，便能恢复实力。况且，与曹州的八万官军相比。我们往东走，面对的官军却很少。眼下东面的天平、镇国、泰宁三镇兵马在东面面防拦截，但他们却分的很开。镇国军最强，可却驻守于泰山下汶水边乾符城。我们不必去面对他，可以直接顺着济水从天平军的防区经过，天平军薛能手下兵马很少。坚守郓城都有些勉强，无法拦截我们。”
“李璟会坐视我们通过吗？”黄巢担心的道。面对六镇联军时，他还敢鼓起勇气，整军夜袭。但如果是李璟的镇国军，他却顾虑重重。人的名，树的影，李璟的名气实在是太大了。
朱温轻笑一声：“大帅。我认为，只要我们不往兖州乾符城去，选择郓州薛崇部突围，李璟绝不会来阻拦我们。”
黄巢惊讶，“这是为何？”
“职下在镇国军也呆了一段时间，虽然时间不长，可对于李璟的用兵，也略知一二。李璟用兵。向来都是不见兔子不撒鹰，喜欢明确目的，讲究的是战略布局。为了整体的战略计划，他甚至可以忽略放弃许多与整体战略相背的战术成功。眼下局势，我以为，消灭我们，对他来说并没多大好处。因此，他不会出兵拦截我们。”
战略、战术这些词语都很新鲜，不过当朱温把在镇国军中学到的这些新词仔细的解释一遍后，众人都觉得这话很有理。特别是之前镇国军大败草军。却让王仙芝逃走一事，让黄巢也有几分相信起来。
捏着拳头，黄巢拧眉沉思，许久之后，终于一拳砸在案上，大声道：“全军往东！”黄巢决定赌一把，上次听朱温的话，赌了一把，虽然最后还是败了，可其实也能说那是一场胜利，起码将官军击退了。现在，他要再赌一把，赌李璟真的不会来拦截他。
当即黄巢将鄄城洗劫一空，将城中金帛钱粮、青壮男妇尽皆掳掠一空，裹挟向东而行。
距离鄄城不远，巨野泽北岸郓州治所郓城！
天平军节度使薛崇闻黄巢将至，忙召诸将商议御敌之策。
薛崇捂着脑袋有气无力道：“镇国军李大帅已经派使者传达了西门都监的军令，我等勿必拦截草贼，防止其向东逃窜。李镇国目前率军驻守兖州乾封城中，坚守汶水一线。而由泰宁军李系大帅驻守兖州瑕丘，坚守泗水一线。而我们天平军，则要坚守济水一线。现在，草贼王仙芝率部南逃，奔着泰宁军去了，黄巢则率部东窜，正直奔我们而来。诸位说说，该如何应付？”
衙内都知兵马使曹全晸直接道：“黄贼虽大败向东逃窜而来，但兵马依然有数万之众。我军现在兵力不足，只宜深沟高垒，坚守以拒之。不过半月，彼兵粮尽，而曹州与兖州的诸将官兵一起杀到，那时贼兵必败。然后我军出城引兵追之，可立不败之地。”
薛崇闻言却是满脸失望，之前数败于草贼之手，整个天平军几乎全部陷落贼手。薛崇深知，等草贼一灭，他必然会被秋后算帐，那时说不定就会被锁拿入京问罪。因此，薛崇很清楚，除非他现在能打一个大胜仗，不然的话，就算按曹全晸的去做，到时也难以洗涮罪责。
“曹先锋使，可有良策？”薛崇将目光望向曹存实，希望这个一向有冲劲的小将能够提出不同意见。
曹存实上次力主出兵，结果却使得八千精锐天平军尽没，这段时间也是一直颓废不已。眼下听到节帅那充满暗示的话语，当即不由的道：“草贼新败，仓促逃窜，此正是一举歼灭草贼之时。职下愿率城中兵马出城伏击草贼，立斩黄贼之头，献于麾下！”
曹全晸大怒，“竖子休得胡言，今若出城，必当败绩。”
曹存实冷声道：“若吾兵败，情愿斩首！”
曹全晸也没有料到侄子居然如此偏激，只得长叹一声。不过却也还是劝了几句，无果后又为侄子出谋，“郓城北面、济水北岸有梁山，其路险峻，可伏兵于此。”
薛崇乃将郓城交与曹全晸，只留五百老弱于他。自与曹存实率三千人马前往梁山脚下埋伏。
第二天午后，黄巢率大军到达郓城城下。曹全晸顶盔贯甲，亲自坐镇城头，城上遍插旗帜，人影绰绰。黄巢观看城上，见旗帜森严，便无意攻城。眼见城头闭城坚守，一阵大声，“无能薛崇，真是胆小如鼠！”黄巢军在城下耀武扬威一阵，便直接往东而去。
草军大摇大摆的自郓州城下而过，城上无人敢出城。草军不由的一阵大笑，不免有些得意。行到晚上，草军就地扎营。
当夜四更时分，薛崇、曹存实与曹翔、曹翊等率三千兵马突然从山后杀出，直扑草军营地。草军被突袭，营中混乱四起，曹存实等只顾四处冲杀。
黄巢自睡梦中惊醒，听得天平军袭营，不由大怒，朱温策马赶到，“职下愿为大帅取薛崇首级！”
朱温三人带本部原本驻扎在后队，此时却是没有被冲散，当下点齐本部一路杀来。曹全晸长子曹翊正率兵杀来，两相混战。朱温早看出曹翊一身宝甲，定是领兵之将，策马挺枪直杀而来。曹翊年方十七，英勇无敌。朱温欺他年少，挺枪来刺，结果战不到数合，被曹翊一槊刺落马下。
曹翊正要取朱温首级，朱珍却是已经拍马赶到，大吼一声：“休伤我兄弟！”
两人交战数合，朱珍同样被刺落马下，朱存又拍马赶到，朱温朱存先后重新上马，伤的并不算重，三人围住曹翊一起混战。不料那曹翊勇猛绝伦，三人都不是对手。关健之时，朱温看准一个空当，按住右臂上暗藏的一只袖筒暗弩，一弩正中曹翊面门。
曹翊摔落马下，朱珍朱存二人赶上前去，一人补上一枪杀死曹翊。
曹翊一死，所部一营兵马军士无主，在朱温三人的率军掩杀之下，很快望风而逃。朱温三人乘势追杀，薛崇、曹存实、曹翔等被草军诸将挡住攻势，这时再被草军后军一冲，立即溃败，草军一路追杀至郓城下，幸好曹全晸在城上远远看到势头不好，连忙引了五百兵马出城接应，一阵撕杀，最后将薛崇与曹存实、曹翔接入城中。
三千出城兵马，加上曹全晸的那五百兵，回来时已经不足千人。
黄巢此时已经审问了俘虏，得知郓城之中守备空虚，便乘胜攻城。曹全晸回城后闻知长子身死乱军之中，当下昏死过去。城外草军攻城，曹全晸又晕迷不醒，薛崇心中恐惧万分，竟不肯守，直接令人开了南门，带着曹全晸等百余人直奔巨野泽岸边，跳上船直接逃走了大泽之中。
郓城无主，一时大乱，守军守不多时，将近天亮之时，郓城便被草军攻破城门。数万草军涌入郓城之中，一番劫掠烧杀，郓州州城化为废墟，黄巢抢光城中钱粮金帛，并青壮男女，以及军械铠甲等后，下令放火焚毁郓州城，然后裹挟着人口，运输着抢来的钱粮辎重，沿着济水继续向东北方向的济州逃去。