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但整个第二次世界大战之中，最让德国人头疼的就是不争气的意大利了。
墨索里尼的参战，法兰西的迅速投降，更加剧了英国抗战的困难局面。德、意法西斯军队进攻的矛头，眼下主要指向大不列颠和它的殖民地了。9月13日，意大利军队的主力开始了期待已久的行动，越过埃及边境，向前推进。他们的军队共有6个步兵师和8个坦克营。英方的掩护部队包括3营步兵，1营坦克，3个炮兵中队，2个装甲车队。他们奉命边战边退，由于他门的素质和有适应沙漠的优点，所以宜于这种战法。
意大利军队，是从猛烈轰击苏卢姆这一边境市场附近的英军阵地开始进攻的。当硝烟和尘土消失以后，英军看见法西斯军队的阵容异常整齐。在阵地前面，前后左右整齐地排列着摩托车部队；后面是轻坦克和几排摩托车辆。用一位英国上校的话来说，这番景象就好像“奥尔德肖特的长谷地方举行的诞辰庆祝会”面对样堂堂的阵势，英军第三科尔德斯特里姆警卫队缓缓撤退，同时英军的炮兵对如此宽宏大量地摆在他们面前的无数目标加以猛烈轰击。
再往南，墨索里尼命令两个纵队向绵亘的山脉以南的辽阔沙漠移动，这条山脉与海岸平行，只能在哈尔伐亚——“地狱的火山口”——穿过，这地方在英军后来的历次战斗中都起了作用。
每一个意大利纵队都拥有好几百辆车，还有坦克、反坦克炮。前面是炮兵，乘坐卡车的步兵在中央。英国人把意军屡次运用的这种阵势称做“刺渭”。
在这一支庞大的队伍面前，英军撤退了，他们利用每一个机会袭击这群行动古怪、举棋不定的法西斯敌人。后来格拉齐亚尼解释说，他在最后一刻决定改变计划，不在沙漠上进行包围运动，而“把我的全军集结于左翼，以便沿着海岸火速到达西迪巴拉尼”。因此，这支庞大的意大利队伍便缓缓地按两条平行的路线沿着岸边公路前进。他们用乘坐卡车的步兵分批进攻，每批50辆。
在四天当中，科尔德斯特里姆警卫队巧妙地从苏卢姆撤退到互相连接的阵地上，边退边给意军以重创。
9月17日，意军到达西迪巴拉尼。在这一战斗中，英军伤亡40人，而意军的伤亡则10倍于英军，另外被破坏的车辆有150辆。在这里，意军的交通线便延长了60英里；他们停顿下来，打算在这里驻守三个月。他们不断受到英方小机动部队的袭击，在给养补充方面遇到了严重的困难。齐亚诺说，墨索里尼起初是“欣喜若狂。他已负起这次进攻的全部责任，并且很骄傲地说他做得对”，但是，当辗转过了几个月以后，他的兴头便逐渐消失了。
不过，丘吉尔对当时的形势并未掉以轻心，他估计：在两三个月之内，墨索里尼会发动更大规模的进攻，企图占领埃及三角洲。另外，德军随时有出现在非洲战场的可能
正当墨索里尼准备发动更大规模进攻的时候，西线出现了某种程度的缓和，希特勒进攻英国的“海狮计划”基本上要破产了。西线的缓和，为英军在中东采取更加强硬的行动创造了条件。丘吉尔准备集中更多的精力来对付墨索里尼。强大的援军和大量的军事物资源源不断地从地中海运到韦维尔将军的指挥部。两个坦克团已到达沙漠。统率现在称为“尼罗河集团军”的梅特兰威尔逊将军，对于“马蒂尔达”坦克的威力评价很高。
这时，英军在马特鲁港的防御阵地己大为巩固，中东司令部中的参谋和计划人员已开始在酝酿一些新的打算了。显然，他们下一步的重要任务是从英国和印度抽调兵力，加强英国在中东的部队，尤其是西非沙漠的部队。
这时，陆军大臣艾登前来北非视察，10月15日抵达开罗。他同韦维尔将军和指挥沙漠兵团的梅特兰威尔逊将军进行了彻底的探讨。他们对于击退墨索里尼的进攻充满信心。
威尔逊将军估计，意大利能够用来进攻马特鲁港的最大兵力不会超过三个师，受到限制的因素是给养，尤其是水和交通。对意军的攻势，他拥有第七装甲师以及新调来的坦克团、第四印度师、由5个步兵营组成的马特鲁港驻屯军、1个机枪营和个炮队，第十六英国旅团和新西兰旅团已经从巴勒斯坦开到。一个澳大利亚旅团驻扎在亚历山大以西；另外一个澳大利亚旅团也正向那里移动
此外，还有一个波兰旅。
艾登写给丘吉尔首相的报告说，威尔逊将军认为，如果空军保证给予充分的支持，这些军队的集结足以应付意军的威胁，并击败敌人。
艾登还说，他以前建议的造成泛滥区阻止敌人进攻的计划业已实施，并已设置反坦克障碍物。
如果意大利按兵不动，他们打算先发制人，主动出击。丘吉尔看了艾登大臣的报告，深受鼓舞，现在这位英国首相脑子里所想的是急欲在西非沙漠地区转入攻势。
正当墨索里尼要大张旗鼓准备攻打埃及的时候，忽然从柏林传来希特勒要进军罗马尼亚的消息，这不禁使这个“领袖”气愤不已。
希特勒的这个小伙伴，虽然力不从心，但他对巴尔干的野心却像希特勒一样疯狂。很早以来，这个意大利者，就对罗马尼亚、南斯拉夫垂涎欲滴。如今听到希特勒事先不打任何招呼，擅自进军罗马尼亚好不生气。他大声吼叫：“希特勒这只鬼狐狸，老是强迫别人接受既成事实。这一回我要给他一点颜色瞧瞧，不久，他就可以从报纸上看到我占领希腊的大标题了。”
希腊位于巴尔干半岛南端，地中海东部。西北同阿尔巴尼亚接壤，北与南斯拉夫相连，东北与保加利亚及土耳其相邻，东、南、西三面临海。海岸线长而曲折，多半岛和岛屿，战略地位十分重要。占领希腊，这不仅在某种程度上可以抵消他的伙伴的“光辉的胜利”，而且对控制地中海、争霸非洲，具有特殊的重要意义。这个高做的法西斯恺撤，越想越得意，决心要一不做、二不休了。
1940年10月15日早晨，墨索里尼在威尼斯宫秘密召开了一次意大利军事首脑会议。他在会上口若悬河，指着一张大型军用地图，大讲希腊地位的重要和它对法西斯意大利的使用价值。
他说道：“这次会议的目的，是要说明我决意发动进攻希腊的这一行动方针。首先，这一行动在性质上既具有海上的目的，也具有领土的目的。领土的目的在于占领阿尔巴尼亚南部的全部海岸和爱奥尼亚群岛，这里包括扎金索斯岛、克法利尼亚和科孚岛，还要占领萨洛尼卡。当我们达到这些目的时，将使我们在地中海和英国对峙的局面为之改观。其次，2000要全部占领希腊使它失去行动能力，并确保在任何情况下，它都将处于我们的政治、经济范围之内。”
墨索里尼对这一战役的目的、意图作了阐明之后，又对开战的日期和要求做了进一步的部署。
“决定于本月26日行动”他斩钉截铁地说道：“我的意见是一个钟头也不能拖延。早在我们参战之前，旱在冲突开始之前，我经过了几个月的深思熟虑，现在已经把这一行动考虑成熟了。”
随后，墨索里尼又对战争的有利条件和周围邻国的情况作了进一步的分析和说明。“我预计在北方不会发生什么问题。”他说道：“南斯拉夫由于种种利害关系将保持缄默，土耳其方面也不会有什么麻烦，特别是因为德国已经在罗马尼亚站住了脚，而且保加利亚的实力已见增长。保加利亚可以在我们这场角逐中充当一个角色，我将采取必要的步骤，利用当前这个独一无二的大好机会，使它觊觎马其顿和获得一个出海口的企图得到实现”
10月22日，墨索里尼重新决定在10月28日对希腊进行突袭，他在同一天写信给希特勒，却故意把这封信的日期写在10月19日，暗示他打算采取的行动，但是对这个行动的确切性质和日期则含糊其辞。齐亚诺在那一天的日记中写道，墨索里尼担心“元首”可能命令他住手。希特勒和里宾特洛甫在法国会谈回来各乘专车回国的时候，风闻墨索里尼出击希腊的计划，纳粹外长奉“元首”的命令，在进入德国以后的第一个车站就停下来，打电话给在罗马的齐亚诺，主张立即召开轴心国领导人会议。墨索里尼建议10月28日在佛罗伦萨开会，当他的德国客人在那一天上午从火车上走下来的时候，墨索里尼兴高采烈地欢迎他：“元首，我们在进军胜利的意大利军队已经在今天黎明越过希腊—阿尔巴尼亚边界了”
墨索里尼想来个一箭双雕。即有一天，以胜利者的姿态进入雅典城；再隔不久，大奏凯歌进入开罗，他深知埃及与伊拉克是英国最重要的原油供给地，因而埃及的占领实在比占领伦敦更具有重大的意义。同时，希腊的占领并非意味着埃及的占领已经放弃。对新罗马帝国来说，攻击希腊似乎是不费吹灰之力的。墨索里尼认为，当时的希腊是孤立无援的，因为土耳其宣布自己为“非交战国”，英国虽与希腊结盟，但它忙于非洲及英本上的防御作战，不会给希腊提供更多的援助。同时，墨索里尼也收到情报说，希腊的抵抗指
日可以摧垮。因此，这个者更加飘飘然了。
10月28日拂晓前，意大利驻雅典公使把最后通牒送交希腊首相梅塔克萨斯将军。墨索里尼要求对意大利军队开放希腊全境。同时，意大利驻扎在阿尔巴尼亚的军队也从数处进犯希腊。希腊军队在边境上绝不是没有准备的，所以希腊政府便拒绝了意大利的最后通牒。从此，一场残酷的侵略战争就在希腊的国土爆发了。
在纳布巴克多斯港，希腊的驱逐舰和潜水艇，不时地遭到意大利空军的轰炸；在地中海，希腊的各种船只亦屡遭意大利潜水艇的暗算；在第诺斯港口停泊中的一艘希腊巡洋舰，也突然地遭到意大利鱼雷的攻击。
所幸，大部分的人员都到了岸上教堂参加圣母升天的大祭典，否则不知要有多少人员丧生
其实，在入侵之前，墨索里尼曾接到严正的警告说，意大利军队对希腊的进攻，必将遭到坚决的抵抗；但是，墨索里尼无视这一点，认为希腊的抵抗不至于太激烈，而且也不至于拖得太长。当时，驻屯于阿尔巴尼亚的意大利军司令官维斯孔蒂普拉斯卡将军、副总督法兰吉斯格雅科莫尼将军以及外交部长齐亚诺，都曾积极地掉掇墨索里尼早日进军希腊，以便给希特勒一个下马威。
当时在罗马曾有这样的流言，说齐亚诺及雅科莫尼所以极力主张进攻希腊，与其说是为了阻止德国在巴尔干的势力，不如说是为了扩张法西斯意大利在巴尔干的势力。
那时，意大利的陆、海、空三军的参谋长们却持另一种态度。他们都恐惧地对墨索里尼劝告说，现在的季节已经交秋，实施山岳作战诸多困难。然而，墨索里尼仍旧我行我素。即使对于能够信赖的谍报部，由于他们不断以数目字显示预想的希腊军的抵抗，并主张意大利军队步步警戒、缓慢前进，也使墨索里尼觉得他们过度的悲观，因此屡次给予非难。陆军总参谋长巴多格里奥元帅曾多次叮咛齐亚诺，务必使墨索里尼打消入侵希腊的念头。
他曾如此说道：
“单靠现在驻扎在阿尔巴尼亚的军队是不够的，同时布列贝萨又属于浅滩，海军是无法登陆的。万一我们的进攻不能一时获胜，那么战争势将延长下去，意大利已感到匾乏的资源将荡然无存。如果我的忠告仍是马耳东风、意大利仍不放弃攻击希腊的话，我只有辞职一途。”
原先，格拉齐亚尼元帅在埃及的胆小畏缩，已使墨索里尼够寝食不安了。现在巴多格里奥又以辞职要挟他，使得他“七窍生烟”，怒不可遏了。墨索里尼声色俱厉地说：“我将亲莅希腊，瞧瞧惧怕希腊人的我军丢人的嘴脸”
当时如果巴多格里奥提出了辞职，在盛怒之下，墨索里尼一定会毫不考虑地予以批准的。事实上，巴多格里奥不仅不提出辞职，而且根本不再对墨索里尼进言，使他对侵略希腊一事，三思而后行。
对此，墨索里尼如同往日所做的一样，无视所有的反对意见，受着一群喽罗的支持，贸然地发动了这场罪恶的、丢脸的战争。
而希特勒听到墨索里尼“已经胜利地向希腊进军”的时候，顿时怒火冲天。他认为，这不是好时机，对一个顽强的敌人采取这样轻率的行动，会打乱他在巴尔干的计划
正像在稍后写信给墨索里尼时所说的：“我赶往佛罗伦萨是希望能防止这个行动，但是我来得太晚了。”
这个纳粹领导人还是设法克制住了心头的怒火。希特勒那天下午回国时心中极为气愤。近一周来，他已失望了三次：一次在汉达伊，一次在蒙都瓦，这次是在佛罗伦萨。
这些劳顿的长途旅行，是他气愤地责骂忘恩负义的不可靠的朋友、轴心伙伴和“骗人的法国人”时经常出现的话题。
随着战线的延长，战争的规模也越来越大。希特勒实在感到力不从心，捉襟见肘。因此，想方设法在搜罗炮灰，他首先想到的就是他和墨索里尼曾经帮助过的伙伴佛朗哥。
但是这个奸诈的狐狸，却看风使舵，总不肯轻易下水。在整个战争期间，他的政策完全是“自私的和冷酷的”。他从来没有考虑过如何报答希特勒和墨索里尼对他的援助。
这个心肠毒辣的暴君，只想怎样使他的精血已枯的国家机器摆脱另一次战争。长期的内战使100万西班牙人丧生；贫困、高昂的物价和艰难的岁月使这座荒凉的半岛毫无生气。
“如果没有十足的把握，西班牙再也不能轻易地卷入战火了。”这个者就是以这样的态度来了解和应付当时震撼全世界的巨大动荡的。
法兰西的突然沦陷和英国之可能崩溃或毁灭，使佛朗哥大为惊喜。在6月间，他曾表示，准备加入法西斯战胜者的行列，分享战利品。一则由于他的欲壑难填，再则由于他的老谋深算，他明白指出，西班牙的要求颇高。但是，这时希特勒觉得没有争取同盟者的必要。
他也像佛朗哥一样，估计几个星期甚至几天之后，便可结束大的敌对行动，英国即将求和。
因此，他对于马德里的这副积极拉拢的姿态并不怎么感兴趣。
到了8月，局势变了。英国将坚持战斗，而这场战争很可能是长期的。
由于英国轻蔑地拒绝了希特勒7月19日的和平建议，于是希待勒便开始寻求同盟者；他除了去找他过去曾经援助过、而最近又表示要同他站在一起的这个者以外，还能找谁呢？
但是，佛朗哥也由于同样的原因而提高了要价。
8月8日，德国驻马德里大使告诉柏林，佛朗哥要求：首先保证将直布罗陀、法属摩洛哥以及阿尔及利亚的一部分，包括奥兰在内，划归西班牙，并且要扩张西属非洲殖民地的某些领土。
此外，还需要适当的军事援助和经济援助，因为西班牙的粮食只够食用八个月。最后，佛朗哥认为，要等到德国人在英国登陆以后，西班牙才能参战，“以免参战过早，战火拖延，使西班牙无法忍受，并且在某种情况下成为危及现政权的根源”同时，佛朗哥又致函墨索里尼，重申他提出的要求，并请他给予支持。
墨索里尼于8月25日回信，劝告这个总司令“不要置身于欧洲历史之外”。
希特勒因为佛朗哥的要求过高，感到棘手，暂时搁置在一边了。
9月份，看来大不列颠是能够抵御德国的空中攻势的。
510000艘美国驱逐舰的移交，在欧洲各国造成了极为深刻的印象，西班牙觉得，美国在逐步走向战争。因此，佛朗哥和西班牙便采取百般苛求的政策，并且明确指出，必须预先答应他们的要求。
对此，德意两个领袖进行了会商，他们一致同意，当时主要的目标是击败英国。唯一的问题是：怎样击败？何时击败？
墨索里尼说道：“要么，战争在春季以前结束，否则就要拖到明年。”他当时认为后一种可能性较大，因此一定要有效地利用西班牙这一张牌。
里宾特洛甫认为，西班牙就宣战，这对英国将是一个新的沉重打击。
当西班牙方面越来越表示冷淡、越来越贪得无厌的时候，希特勒争取他们支援的愿望也就越来越强烈。
10月4日，为劝说西班牙参战，希特勒和墨索里尼举行会晤。他们认为佛朗哥要求太高，步调迟缓。如果答应西班牙的要求便可能产生两种直接的后果：英国占领加那利群岛上的西班牙基地；北非的法国殖民地加入戴高乐的运动。这样就会迫使轴心国家大大扩大它们作战的范围。为了说服佛朗哥，元首决定亲自出马。
10月23日，希特勒风尘仆仆地前往法国和西班牙边境的汉达伊同西班牙者会晤。
佛朗哥不但不因希待勒屈尊就驾引以为荣，据希特勒对墨索里尼说，反而提出“与他的实力极不相称的要求”。
西班牙要求修订比利牛斯山脉的边界，割让法属加塔洛尼亚，割让阿尔及利亚由奥兰直到布兰科角的地方，还要求几乎整个的摩洛哥。会谈是通过译员进行的，历九小时之久。
双方仅仅达成了一项含糊其辞的议定书，为军事谈判进行了安排。后来，希特勒在佛罗伦萨对墨索里尼曾经愤怒地说道：
“我宁可拔掉三四颗牙齿，也不愿再进行这样的谈判”