发生在俄罗斯的战争结束了。
而此时在非洲战场，进攻失利的隆美尔意识到失败后，下令德军向着加扎拉方向撤退。在发现那里没有可以据守的有效防线后，他很快再次下令向苏尔特湾撤退，企图在这里阻击英军西进。最后，英军的“十字军战士”行动，也就是德军所称的“冬季战役”，终于在阿盖拉周边荒凉的沙漠地带结束了，德国人遭到了惨败。而仅仅9个月前，同样是在这里，隆美尔指挥他的“非洲军团”对英军发起了第一次声势浩大的进攻。
看起来，历史似乎在重复着相同的一幕：一年多以前，一路所向披靡的英军经过长途追击之后抵达阿盖拉地区，部队疲惫不堪、组织松散，结果在此遭到轴心国军队的反戈一击，损失大片地盘。如今，这种局面将很快再次重现：非洲军团就像一根弹簧一样，到了1942年1月已被挤压到了极限，随时都有可能再次反弹回去。
截至此时，被人们戏谑地称作“班加西障碍赛”的英德拉锯战还远远没有结束。隆美尔在指挥部队西撤的同时，始终在酝酿着如何抓住有利时机进行反攻。
隆美尔通过侦察和破译英方的无线电通信，掌握了大量极具价值的情报。1942年1月，他意识到一个非常珍贵的反攻时机已经来临。当时，英国人尽管也在准备着新的攻势，但他们却认为轴心国部队经受了最近的挫败和撤退之后，没有能力立即发起一场进攻。
与英国第8集团军内部错综复杂的指挥系统相比，德军指挥官隆美尔有着相当大的自主权。从理论上讲，隆美尔应当接受德国陆军西南司令部和意大利最高统帅部的节制，但他根本不理会这一套。他毫不在意他的德国上司，同样，他的意大利上司也只是在发现意大利部队已经开始向前推进时，才获悉隆美尔下一步的作战计划。
这时.德国向北非战场增派了100多辆新式的马克iv型坦克，它们的火炮系统进行了升级，性能比任何一款英军坦克都要先进。隆美尔是一个能够抓住一切战机的指挥官，只要发现一个有价值的进攻机会.他绝不会让部队和装备闲置不用，而是将它们坚决果断地投入战场。1942年1月21日，轴心国军队突然发起反攻，打了英国人一个措手不及，迫使英军仓促撤退。
截至2月10日，疲惫不堪、饥渴难耐、满身征尘但捷报频传的非洲军团，在他们的卓越统帅隆美尔的指挥下.再次打回了迈尔莫里加，这里距离他们一直梦寐以求的图卜鲁格只有56公里了。
就在这时，隆美尔的德国上司凯塞林陆军元帅提醒隆美尔，无论如何不能继续贸然行进了，至少应当等到足够的人员、装甲部队、弹药，尤其是燃油完全到手后，才可以考虑采取下一步的行动。当然，隆美尔本人也认识到了建议中的合理性。当时.只有他的侦察部队向前推进到了特密米，他们在那里很快发现，英联邦军队已经沿着从加扎拉湾到比尔哈凯姆一线集结起了大量的兵力.在北段和中段正在构筑坚固的防御工事，并且在附近地带埋设了大量地雷。很显然，非洲军团必须绞尽脑汁去突破或从侧翼绕过这些防线。
双方都在竭力积聚大批的后勤物资，为接下来的战役做准备。由于地中海航线遭到英国皇家海军舰队的有力封锁，轴心国军队的补给物资很难抵达北非战场。相反，在1942年春天，来自美国的第一批战争物资抵达埃及，其中就包括大量的m3中型坦克。m3坦克的炮塔上装备一门37毫米火炮，车体上装备一门75毫米火炮，其装甲防护能力要比英军坦克强得多。
5月中旬.隆美尔的战场侦察部队报告，发现英国人即将发起进攻的迹象。这时，隆美尔的兵力与英军相比仍然处于劣势，于是他建议凯塞林元帅，希望能够将马耳他战场上的部分空军战机调来增援，其中包括俯冲轰炸机和“梅塞施米特”bf109f战斗机.后者比当时北非战场上的任何一种英国皇家空军战斗机都要先进。
英军防线由一系列的加固兵营组成，里面驻扎着得到炮兵火力支援的步兵旅，周围架设了密密麻麻的带刺铁丝网，并在铁丝网的后面埋设了50多万枚地雷，严密防范德军的突破。
在这些防线的后方，部署着严阵以待的英军装甲师。
从理论上讲，他们将集中起来随时准备对德国人发起致命一击，但实际上，由于英军内部混乱不堪的指挥体系，他们将在沙漠里各自为战着！
隆美尔确信他的英国对手并不了解战争的基本规律，但事实并非如此。英国人懂得这些理论，但是，第8集团军内部盛行的“听从委员会指挥”的综合征，导致这些理论无法得到贯彻实施。
在此前的3月份，隆美尔曾经单独面见了希特勒，从他那里获准发起新一轮的攻势。按照希特勒的想法，隆美尔的进攻目标将是图卜鲁格，达到之后不再向前继续推进，他还要在1个月内将支援作战的德国空军飞行中队返还西西里岛战场。然而，隆美尔在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉战役之前，他就曾打算一路打到埃及和苏伊士运河，将一场局部胜利转变成一场战略胜利。
隆美尔发起了进攻。然而，无论是他的作战计划还是英国人的作战计划，在双方第一次交手后都没有完整地得到执行。首先，他对英军防线中段的佯攻并没有将对方的预备队吸引过来;其次，他所进行的宽大侧翼机动并没有遭到预料中的英军装甲师的截击，那些英军的坦克静静地停在原地不动，听任指挥官们争吵不休。
战斗刚一打响，非洲军团指挥官克鲁维尔将军乘坐的轻型座机就被英军击了，他本人也被生擒。当时，凯塞林刚好前往非洲军团指挥部进行视察。作为在场的最高级别的军官，这位空军元帅亲自担负起指挥任务，度过了一个非常愉快的下午。
最后隆美尔赶到接手了这项工作。
在战斗进行期间，经常被指责不重视后勤工作的隆美尔做了一件“惊天动地”的大事，他亲自为第15装甲师组织了一场夜间补给行动，令英国人目瞪口呆。当时第15装甲师突破了英军防线后，意外地发现自己却被包围了。英军指挥官确信隆美尔已经掉进了陷阱。
有这样一句军事格言：一名指挥官永远不会被击败，除非他自己首先承认失败。
这句格言在隆美尔身上得到了最为动、准确的验证。据一名被俘的英国军官讲述，当时，他曾经亲眼目睹了隆美尔作战指挥的场面。在被英军包围之后，隆美尔并没有惊惶失措，相反他镇定自若地站在指挥车上，头戴耳机，一边研究面前的作战地图，一边下达不计其数的命令。在那场战斗中，隆美尔无与伦比的超然自信、从容不迫的指挥调度以及对于战局的熟练把握，与他的对手英国人的惊慌、混乱、莽撞，形成了鲜明的对比。
战斗进行到这个时候，战场上已经没有了真正意义上的阵线敌我双方的军队胶着在一起，你中有我，我中有你场面极其混乱和危险。毫无疑问，在这种情况下，胜利将会属于那个坚信自己必将取得胜利的人，而失败将会降临到那个认为自己力不如人、技不如人的指挥官的头上。随后的事实证明了这一结果。在双方的角力中，优势逐渐偏向德军一方。在盟军阵线最南端的比尔哈凯姆，驻守的是自由法国的军队，他们在德军的猛烈攻击下，进行了长达一个星期的史诗般的抵抗之后，最终被迫撤退，比尔哈凯姆失守。紧接着英军也开始撤退。隆美尔随即倾其全部兵力穷追不舍。
几乎就在刹那之间，图卜鲁格陷入了极度危险之中。隆美尔对图卜鲁格防线的东南段发起了猛烈进攻。对于英国人而言，不幸的是，他们一直错误地认为敌人将会从西南方向发起进攻，于是将大部分火炮和整个第2南非师部署在西南段，并将原先部署在东南段的大部分地雷也转移到了其他地段这就大大削弱了东南段的防御能力。德国人的进攻就像预先设定好的时钟一样有条不紊地进行着，在凯塞林元帅的轰炸机拉开进攻序幕的3个小时后，第15装甲师突破了英军防线，意大利阿列特师和的里雅斯特师紧紧跟进，全力以赴地扩大突破口。此时，在突入英军的环形防线后，轴心国军队就可以通过真正的“闪击战”来摧毁敌方的整个防御。
第二天，正当图卜鲁格要塞的英军和英联邦军队继续顽强抵抗时，突然发现在己方司令部的上空升起了一面巨大的白旗，这让他们极为震惊和愤怒。随着当天第一缕晨风徐徐吹来，象征着投降的白旗在空中微微摆动，整个阵地上弥漫着一种非常强烈的痛苦、悲愤、失望的气氛。在任何时候，战败都是令人极端痛苦的！
但是，对于在这里的成千上万名刚刚经历了战败痛苦的英军来说，他们还要承受投降所带来的巨大屈辱。就在那一天，有3万多名盟军官兵沦为战俘，当他们列队从隆美尔面前经过时，也许大多数人并不认识这位志得意满的胜利者。英军遭受的损失极为惨重，共计2000多台车辆、4335吨物资和1814吨燃油被德军缴获。如今，踌躇满志的隆美尔甚至开始认为，最终的胜利已经近在咫尺了。
攻占图卜鲁格使得德国装甲集团军上下欣喜若狂，也为隆美尔本人带来了一根陆军元帅的权杖。然而，事情至此远未结束。
隆美尔被晋升为陆军元帅后，参谋人员纷纷表示祝贺，他却以超然的态度回答：“所有部队必须集结起来，为进一步的攻击做准备。”
他已经把目光投向了埃及边境、尼罗河三角洲、苏伊士运河等更远的地方，梦想着赢得更大的荣耀。对于来自他的上司凯塞林元帅以及意大利指挥官们的不同意见，隆美尔回答说，敌人现在已经阵脚大乱，根本无力抵抗自己即将发起的迅速有力的强大突击。他补充指出，如今拥有了图卜鲁格这个巨大的物资储备基地在发起进攻时，再也不会受到物资短缺的致命限制了。这一主张得到了墨索里尼和希特勒的支持，他们希望隆美尔能够为自己带来压倒性的胜利。
截至6月22日傍晚，第90轻装甲师已经抵达拜尔迪第21装甲师正在前往这里的路上。到了次日，第15装甲师和阿列特师开始对埃及边境南段进行夹击，追击前面不断溃退的第8集团军残部。与此同时，隆美尔本人视察了第90轻装甲师刚刚缴获的一个物资仓库，它位于卡普佐堡，仓库里有数量巨大的燃油。
在英国人方面，军事上的“死亡舞蹈”仍在继续上演：军令不畅通情报延迟且不准确，前线部队不再相信上级和支援部队，步兵不再相信装甲部队，炮兵和工兵部队只顾自己逃命去了一．那些愿意为了正义事业献出生命的人，如今也不再对他们的指挥官表示忠诚和服从了。因为在他们看来，那些人根本不值得信任，自己的努力甚至生命将会由于军事指挥的无能而白白葬送。
英军一项旨在在马特鲁港以南阻击德国装甲集团军的计划以惨败告终。
直到这时奥金莱克才采取了一项在许多人看来，包括丘吉尔首相在内早就应当采取的措施：下令撤销里奇将军的职务由他己亲自指挥作战。通过这一做法，他轻而易举地将此前战败的切责任推卸到了里奇的身上。
隆美尔似乎取得了优势，但实际上却是盟军方面赢得了后勤战的胜利。由于英国皇家海军在撤退时炸毁了港口设施图卜鲁格港口虽然落入轴心国军队之手，却无法使用。因此，他们不得不花费长达3周的时间，将补给物资从的黎波里港口通过陆路运到前线。
当时，马耳他岛遭到了德意军队的狂轰滥炸。为了救援马耳他岛，盟国6艘满载作战物资的货船从直布罗陀出发。
另外有11艘货船从亚历山大港出发，在1艘战列舰、2艘护航航空母舰、12艘巡洋舰和大批小型舰艇的护航下，向马耳他岛进发。最终，这组船队只有2艘货船平安到达，6艘被击沉3艘严重负伤。在护航舰船中，5艘巡洋舰遭到重创，4艘驱逐舰被击沉。
就在隆美尔试图进攻开罗的同时，盟军对马耳他岛进行了最后一次的燃油和物资补给努力——“支座”行动。在2艘战列舰、3艘护航航空母舰，有1艘被击沉、7艘巡洋舰，有2艘被击沉、33艘驱逐舰有1艘被击沉的护航下，14艘商船驶向马耳他岛，途中9艘被击沉，最后仅有5艘抵达了目的地，其中就有严重受损的“俄亥俄”号油船。而此时盟国空军的增援部队已经缓解了马耳他岛所承受的巨大压在盟国海空军的共同打击下，轴心国船队从意大利出发向北非战场进行海上运输补给的第三轮努力，最终以葬身地中海海底而告结束！
此时，盟国空军已经建立起一支庞大的战斗机、战斗轰炸机和轰炸机部队。在空中，尽管约阿希姆．梅塞勒之流的王牌飞行员有了建功立业的千载良机，但是，这种永无休止的空战也不可避免地消耗了德国的油料和熟练的飞行员。
在盟国空军的现代化战机面前，隆美尔的“飞行炮车”——“容克”87式战斗机也被无情地逐出了空中战场。
但是，英国人的空中优势暂时还没有完全显现出来。轴心国军队已经越过了马特鲁港，沿着海岸公路推进到富凯，朝着下一个目标埃尔达巴进发。
德军两个装甲师和意大利阿列特师向西南方向的古塞尔推进。这时，他们的正前方是阿拉曼的一个小火车站，在此之前，人们对于它的名字几乎闻所未闻。
隆美尔的命令简洁明了。对于横在自己面前的英军防线，隆美尔绝不相信它们会比以前所遇到的任何一道防线都要难以突破，因此，尽管部队经过连续4个星期的突击之后已经疲惫不堪，他仍然要求他们振作精神，发起最后一次冲锋。然而，对于此时的轴心国部队而言，仅仅凭借隆美尔本人钢铁般的意志是远远不够的。在进军途中，他们遭到了盟军空中力量的猛烈轰炸，却毫无还手之力。
第90轻装甲师官兵突然遭到盟军方面铺天盖地的炮击，他们从来都没有经历过那种猛烈的火力。盟军的重型火炮、榴弹炮、轻型和中型野战炮、迫击炮、反坦克炮．一齐开火，构成一道密不透风的令人恐怖的弹幕。这种场面甚至惊动了隆美尔本人，他急忙乘坐装甲车赶往前沿阵地进行指挥。这种战术产生了非常明显的效果，奥金莱克终于找到了一种阻击德国人的方法。
激战持续了3个星期，但是，隆美尔最终只被击退了1英里。这次战役再次暴露了英国第8集团军内部在协同作战方面的严重问题，他们的战术和战役水平与德国人相比简直是天壤之别，必须进行彻底的重组和全面的训练。在第一次阿拉曼战役中，双方各有得失。奥金莱克虽然阻挡住了隆美尔前往尼罗河的脚步——但是，轴心国的装甲集团军依然存在，没有人知道他们什么时候将会再次发起攻击，并且能否得逞。
此时此地，双方不得不暂时停下来喘口气。等到再次补给完成后，无疑又将有一场恶战。疲惫不堪的士兵们终于有机会｀躺在战壕里休息一下了，读一读家乡亲人的来信，在残酷无情的战场上体味一下久违了的亲情。但是，所有人都知道，这种平静不会持续太久。
隆美尔对阿莱姆哈尔法再次发起进攻，随后4天的战斗将会决定这场沙漠战争的前途。这一次，隆美尔开始面临一个新的对手——刚刚被奥金莱克任命为第8集团军司令官的伯纳德哥马利将军。
英国皇家空军夺取了完全的制空权，对德国人的物资储备库和司令部部队展开了无所顾忌的猛烈轰炸。此时，隆美尔由于长期作战积劳成疾，他手下的17000名老兵同样患上了各种疾病，要知道，他们已经在北非沙漠里连续苦战一年之久了。
随着蒙哥马利的走马上任，英国人拒绝再与德国人玩儿以前的老游戏，他们的装甲部队不再像过去那样进行“自杀式”的主动出击，而是在炮兵和空军的支援下以逸待劳，耐心地等待着德国人的到来。
因此，他们这次再也没有出现隆美尔在当年夏天所见到的那种松弛慌乱的场面。眼下，隆美尔的“东方计划”已经被迫推迟了。
“东方计划”是一项极其宏伟的作战方案，它得到了第三帝国总理府的认可，计划由德国国防军向高加索方向，德国非洲军团向苏伊士运河方向，同时发起一场规模浩大的钳形攻势。上述两支部队会合后，将继续向东推进，直到与从西向东对进的日本人会师为止。然而，由于贻误了有利的战机，“东方计划”最终流产了！！。